致：哈尔滨航天风华科技股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（以下简称“本 所”）, 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 “规范意见”）的规定,接受哈尔滨航天风华科技股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托,委派具有证券法律从业资格的张迎泽律师、 胡凤滨律师（以下称“本所 律师”）出席公司2001年第三次临时股东大会, 对公司本次股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性, 依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法” ）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则" ）以及《哈尔滨航天风 华科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第十三条的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文 件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2001年第三次临时股东大会必备法律文件予 以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年11月9日、2001年12月8日《证券时报》上刊登的《哈尔滨航天风华 科技股份有限公司一届十七次董事会决议公告暨召开2001年第三次临时股东大会的 通知》和《哈尔滨航天风华科技股份有限公司关于延期召开2001年第三次临时股东 大会的通知》,公司董事会做出决议并向全体股东发出于2001年12月26 日在哈尔滨 市中山路101号民航大厦一楼会议室召开公司2001年第三次临时股东大会的公告。

    经核查,公司召开会议的时间、地点、 方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据公司出席会议股东签名（及授权委托书）, 出席本次会议的股东（及委托 代理人）共2名,代表股份36,057,908股,占公司股份总额的36.42％。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东（及委托代理人）之外,还包括公司董事、监事、 董事会 秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《规范意见》、《 上市规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的关于：

    1、审议对贵阳航天林泉科技有限公司增资扩股的议案；

    2、 审议本公司控股子公司贵阳航天林泉科技有限公司与国营林泉电机厂签订 产品购销协议的议案。

    进行了认真审议,以记名的方式逐项予以表决,由1名股东和1名监事监票、由见 证律师核查。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、审议对贵阳航天林泉科技有限公司增资扩股的议案。 关联股东中国航天科 工集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入表决票总数。由非关联股东表决,同 意票2,788,937股,占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100％ ,无反对票, 无弃权票。

    2、 审议本公司控股子公司贵阳航天林泉科技有限公司与国营林泉电机厂签订 产品购销协议的议案。关联股东中国航天科工集团公司回避表决, 其所代表的股份 数未计入表决票总数。由非关联股东表决,同意票2,788,937股, 占出席本次会议非 关联股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。

    经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为,贵公司2001年第三次临时股东大会的召集及召开程序,出席会议 人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定, 本次股东 大会表决结果 合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。