一、关联投资

    （一）关联交易时间：2001年11月6日

    关联交易地点：贵阳市

    （二）关联方介绍

    1、哈尔滨航天风华科技股份有限公司,系经黑龙江省人民政府批准, 由中国航 天工业总公司作为主发起人与其他七家单位共同发起, 以募集方式设立的股份有限 公司。公司成立于1999年1月27日,注册资本9900万元,法定代表人金万升,主营业务 范围为汽车和家用及工业电子产品、环保产品、自动化包装机械、电站配套设备等 产品的研制、开发和生产与销售业务等。

    2、国营林泉电机厂,为中国航天科工集团公司的全资附属企业, 1965年成立, 法定代表人杨战军,主营业务范围：航天遥控、航天电源、 航天驱动控制系统和各 种微特电机的研制、生产及电动工具、食品粉碎机、办公碎纸机、日用电器等。

    （三）关联交易概述

    根据本公司2001年第一次临时股东大会以募集资金2000万元变更投资系列割草 机电机技术改造项目的决议,本公司于2001年10月10 日与贵阳航天林泉科技有限公 司的另一股东单位国营林泉电机厂签订了《增资协议》,双方决定分别以2000 万元 和1113万元货币资金对贵阳航天林泉科技有限公司进行同比例增资扩股, 以满足在 贵阳航天林泉科技有限公司实施系列割草机电机技术改造项目的需要, 增资扩股后 贵阳航天林泉科技有限公司的股权比例不发生变化。公司一届十七次董事会审议通 过了对贵阳航天林泉科技有限公司增资扩股的议案。

    （四）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见

    本公司董事会认为, 由于贵阳航天林泉科技有限公司具有多年从事微特电机研 制、开发、生产的经验及雄厚的人员、技术储备等方面的优势, 系列割草机电机技 术改造项目在控股子公司实施更有利于充分利用其现有的设备、技术和人员并尽快 形成规模效益；系列割草机电机是以出口为导向的产品,项目经贵州省经贸委、 贵 州国防科技办公室联合下发的黔经贸改字（1998）70号文件的批复,正式立项,割草 机在发达国家已被广泛利用。随着国内城市绿化工作的开展,草场、绿地的扩大,割 草机必然会日益广泛地被应用,市场潜力巨大。 本公司董事会认为本项投资符合公 司全体股东的利益,没有侵害非关联股东、尤其是中小股东的利益,有利于形成公司 新的利润增长点。

    二、关联购销

    （一）关联交易日期：2001年11月7日

    关联交易地点：贵阳市

    （二）关联方介绍

    1、贵阳航天林泉科技有限公司,为本公司的控股子公司,2001年5月28日注册成 立,注册资本8360万元,法定代表人张汝谋,主营业务范围为微特电机,二次电源, 航 天遥测设备等。

    在本次关联交易中为销售方。

    2、国营林泉电机厂,为中国航天科工集团公司的全资附属企业, 占贵阳航天林 泉科技有限公司35.74％权益的股东单位,1965年成立,法定代表人杨战军,主营业务 范围：航天遥控、航天电源、航天驱动控制系统和各种微特电机的研制、生产及电 动工具、食品粉碎机、办公碎纸机、日用电器等。

    在本次关联交易中为采购方。

    （三）关联交易概述

    根据2000年12月中国航天科工集团公司（原中国航天机电集团公司）做出的资 产置换避免产生同业竞争的承诺,即与中国航天科工集团公司产品开发、 生产与经 营有关的同类业务,本着等价有偿的原则,优先由置换进入上市公司的企业从事生产 经营,经本公司一届十七次董事会审议通过,贵阳航天林泉科技有限公司与国营林泉 电机厂经过友好协商,于2001年11月7日签订了产品购销协议,协议主要内容如下：

    1、按照航天产品科研生产管理体系的要求,贵阳航天林泉科技有限公司研制、 生产的为航天型号单位配套的产品经由国营林泉电机厂销售给型号配套单位, 贵阳 航天林泉科技有限公司应保证满足国营林泉电机厂在数量、质量时间方面的要求, 国营林泉电机厂保证不发展与贵阳航天林泉科技有限公司现有产品形成竞争的生产 体系。

    2、产品价格按市场价格确定。

    3、国营林泉电机厂保证在规定的期限内结清货款。

    4、双方可以按照本协议的原则就每一批或数批产品合并签订具体购销合同。

    5、本协议有效期为三年。

    （四）关联交易标的、价格及定价政策

    本次关联交易的标的为贵阳航天林泉科技有限公司研制、生产的为航天型号单 位配套的产品,交易价格按市场价格确定,预计2001年购销金额为2800万元,2002 年 为3200万元,2003年为3600万元。

    （五）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见

    本公司董事会认为,本次关联交易体现了公平、平等、协作的原则,符合公司全 体股东的利益,没有侵害非关联股东、尤其是中小股东的利益,对本公司及控股子公 司的稳定经营起到推动作用。

    由于国营林泉电机厂系本公司控股股东中国航天科工集团公司的全资附属企业, 与本公司构成关联关系,董事会对上述两项关联交易进行表决时,关联董事未参加表 决。上述两项关联交易需经公司2001年第三次临时股东大会批准, 与上述关联交易 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司

    2001年11月9日