致：哈尔滨航天风华科技股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所( 以下简称“本 所”)，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“ 规范意见”)的规定，接受哈尔滨航天风华科技股份有限公司 (以下简称“公司”) 的委托，委派具有证券法律从业资格的张迎泽律师、胡凤滨律师( 以下称“本所律 师”)出席公司2001年第二次临时股东大会， 对公司本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”)以及《哈尔滨航天风华科技 股份有限公司章程》(以下简称“章程”)进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第十三条的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文 件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2001年第二次临时股东大会必备法律文件予 以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年8月14 日《证券时报》上刊登的《哈尔滨航天风华科技股份有限公 司第一届十五次董事会决议公告暨召开2001年第二次临时股东大会的通知》，公司 董事会做出决议并向全体股东发出于2001年9月20日在哈尔滨市中山路101号民航大 厦一楼会议室召开公司2001年第二次临时股东大会的公告。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东(及委托代理人)：

    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书)，出席本次会议的股东( 及委托 代理人)共5名，代表股份66211063股，占公司股份总额的66.88％。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东(及委托代理人)之外，还包括公司董事、监事、董事会秘 书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的关于：

    1、审议《修改公司章程中营业范围内容》的议案；

    2、审议《延长公司经营期限》的议案；

    3、审议《补选公司董事》的议案；

    4、审议《建设航天科技工业园》的议案。

    对提案进行了认真审议，以记名的方式逐项予以表决，由2名股东代表1名监事 监票、由见证律师核查。

    (二)本次股东大会的表决结果

    1、审议《修改公司章程中营业范围内容》的议案。同意票66211063股， 占出 席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    2、审议《延长公司经营期限》的议案。同意票66211063股， 占出席本次会议 股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    3、审议《补选公司董事》的议案。同意票66211063股， 占出席本次会议股东 所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    4、审议《建设航天科技工业园》的议案。同意票66211063股， 占出席本次会 议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司2001年第二次临时股东大会的召集及召开程序，出席会 议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会表决 结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。