哈尔滨航天风华科技股份有限公司(以下简称本公司)拟与中国航天机电集团公 司(以下简称航天机电集团)进行部分资产置换，并于2000年11月24日签定了《资产 置换协议》，本公司于2000年11月29日召开了一届九次董事会，审议并通过了与航 天机电集团进行部分资产置换的议案，按照深交所《上市规则》(2000年版)的有关 规定，现将有关内容公告如下：

    一、概要：

    为调整公司的产业结构，提高资产盈利能力，经与中国航天机电集团公司协商 同意，公司董事会决定将所属的北京奥润分公司的全部资产及相关的负债与中国航 天机电集团公司全资附属企业国营风华机器厂经剥离后全部经营性资产及相关的负 债折成的权益进行等值置换；将本公司所属的焊切分公司全部资产及相关负债与中 国航天机电集团公司所属企业中国航天机电集团公司林泉电机厂经剥离的全部经营 性资产及相关的负债即净资产值折成的87.37％的权益进行等值置换。

    鉴于置换对方中国航天机电集团公司为股份公司第一大股东，持有公司33. 36 ％的股份，故本次资产置换属关联交易，需提交本公司2000年度临时股东大会审议， 届时，关联股东将对相关议案回避表决。

    二、关联方介绍：

    中国航天机电集团公司。

    中国航天机电集团公司系国务院批准设立的国有特大型企业集团，国务院授权 投资机构。

    成立日期：1999年6月29日

    注册资本：人民币720，326万元

    注册地：北京

    法定代表人：夏国洪

    企业类型：国有独资公司

    主营业务范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫 星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、 化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器 械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工 程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自由房屋租赁；货物仓储。

    三、关联交易的主要内容

    1、合约双方法定名称：

    中国航天机电集团公司(机电集团公司)

    哈尔滨航天风华科技股份有限公司(本公司)

    2、合约签署日期：2000年11月20日

    3、 资产置换方案：将本公司所属北京澳润分公司的全部资产及相关负债与航 天机电集团的全资附属企业国营风华机器厂经剥离部分不良资产后的全部经营性资 产及相关的负债进行等值置换，置换完成后，置换进入本公司的国营风华机器厂资 产和负债将组建成为本公司所属的分公司；将本所属的焊切分公司的全部资产和负 债与航天机电集团所属企业林泉电机厂的净资产值折成的87.37 ％的权益进行等值 置换，置换完成后，林泉电机厂将成为本公司的控股子公司。

    4、置入、置出企业的基本情况

    (1)置出企业：

    本公司所属北京奥润分公司为非独立法人，主营票据打印机、金融电子产品的 开发和销售。截至2000年9月30日，澳润分公司总资产为5947.49 万元， 负债合计 728.84万元，净资产5218.65万元。2000年1－9月主营业务收入1226万元， 净利润 53万元。经北京岳华会计师事务所评估后净资产为5452万元；

    本公司所属焊切分公司非独立法人，主营数控等离子焊接切割机的生产和销售， 截至2000年9月30日止，该分公司总资产9525.89万元，负债总额4021.06万元， 净 资产5504.83万元。2000年1－9月实现主营业务收入570万元，净利润－73万元。经 北京岳华会计师事务所评估后净资产值为5373.03万元；

    (2)置入企业

    依据国营风华机器厂的主营产品电站控制设备、自动化包装机械、环保仪器及 设备和航天地面测控设备作为主线进行剥离，与其相关的资产、负债、收入和费用 进行剥离确认，截止2000年9 月 30 日经剥离后的国营风华机器厂的帐面资产总额 8738.47万元，负债6072.71万元，净资产2665.76万元；2000年1－9 月份共实现主 营业务收入3201.18万元，净利润200.98万元。 经北京中资资产评估有限责任公司 评估后净资产为5360.83万元。

    林泉电机厂系中国航天机电集团公司下属的航天数字遥测系统、航天伺服控制 系统和微特电机的专业生产厂家，经剥离的国营林泉电机厂截止2000年9月30 日林 泉厂帐面总资产8899.74万元，负债5454.54万元，净资产3445.20万元。2000年1－ 9月份实现主营业务收入2033.78万元，实现净利润175.96万元。经北京中资资产评 估有限公司评估后净资产值为6149.75万元。其87.37％的权益折合5373.03万元。

    5、交易金额的确定：本次资产置换以等价交换为基本原则， 置换差价暂挂双 方的应收应付款处理。以上数据是以2000年9月30 日为资产评估基准日初步评估的 结果，尚须以进一步评评估及财政部确认后的结果为准，本公司将在临时股东大会 召开前五日对确认的结果予以公告。

    四、此次资产置换的目的及对本公司的影响

    本次资产置换的目的在于改善公司产业、产品结构，充实公司的航天高科技内 涵，提升公司的整体收益能力。公司董事会认为，通过本次资产置换，使公司赢利 能力下降的金融电子、焊接切割机等产品剥离出上市公司，改变了公司原有的相对 较为分散的产业、产品结构，同时通过注入了航天机电集团内地面测控设备、环保 设备、电站控制设备、自动化包装机械、航天数字遥测、航天伺服系统及微特电机 等优质资产，突出了公司的航天自动控制、机电一体化为核心的产业格局，有助于 改善上市公司的经营状况，提升公司的经营业绩，增强了公司的发展潜力，为公司 拓展更广阔的市场空间。

    五、其他重要事项

    1、此次资产置换的生效条件

    本次资产置换须经国家财政部确认和公司股东大会批准方能生效。置换资产的 评估确认工作正在进行之中，本公司将在临时股东大会召开前五日对确认的结果予 以公告。双方同意，本次资产置换未获上述批准则自行失效，有关遗留问题由双方 协商解决。

    2、 公司董事会认为：由于此次资产置换的定价将以评估机构的评估结果为依 据并经国家财政部确认和公司股东大会批准，符合公平交易原则，对公司全体股东 应属公平合理。

    3、本次资产置换后的同业竞争问题的说明

    本次置换进入上市公司的环保设备、电站控制设备、自动化包装机械、航天数 字遥测、航天伺服系统及微特电机产业，均系中国航天机电集团公司内独立运营的 整体资产，中国航天机电集团公司承诺从扶持上市公司发展的角度，有关从事与本 公司产品开发、生产与经营有关的业务本着等价有偿的原则，优先由置换进入上市 公司的企业从事生产经营。

    4、人员安排

    根据“人随资产走”的原则，航天科技两分公司的全部职工将随资产置换出航 天科技，航天机电集团拟置换入资产相关的职工将随资产进入航天科技的分公司和 控股的子公司。

    5、本次资产重组中涉及的债务问题已得到大部分债权人的同意， 具体手续正 在办理之中。

    6、本报告中不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、 完整性负 有个别及连带责任。

    九、备查文件

    1、本公司与中国航天机电集团公司签署的《资产置换协议》；

    2、北京岳华会计师事务所出具的评估报告；

    3、北京中资资产评估有限公司出具的评估报告；

    4、哈尔滨祥源会计师事务所出具的审计报告；

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2000年11月30日