航天科技控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查,拟定了整改计划,现报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    1、公司主营业务不突出,盈利能力较低,经营效果不理想。

    2、董事会专门委员会设置不完善,未设立提名委员会和审计委员会。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,规范公司运作,公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求,内容如下：

    1、股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》,进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保股东的合法权益；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定,确保关联交易的公平合理。

    2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善《财务管理制度》建立健全财务、会计管理制度,控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其它关联方的交易,均制定了规范的《关联交易协议》,保证关联交易的公平、公正和公允。

    3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。

    4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员构成符合法律、法规的要求,能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发表意见。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制,经理人员的聘任公开、公正,符合法律、法规的规定。

    6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露工作制度》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定,及时披露股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作,寻求企业价值最大化,切实维护中小股东的利益。

    7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。

    8、关于关联交易：公司发生的日常经营和出售资产的关联交易,公司独立董事对所发生的关联交易均进行了事前认可,并发表独立意见；公司监事会对发生的关联交易进行了核查和监督。公司的关联交易公平合理,决策程序合法,交易价格公允,没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

    9、关于投资者关系管理工作：公司根据《投资者关系管理制度》,指定专人负责投资者关系管理工作,并通过以下方式开展工作：1、电话和信函咨询：设立投资者咨询电话,安排专人值守,及时、热情回答投资者的咨询；2、一对一沟通：对前来公司调研访问的投资者、基金经理、分析师、证券公司研究员等,公司均在法律、法规规定的范围内与其进行一对一的沟通；3、股东大会：公司一直比较重视与中小股东的联系沟通,在审议关联交易、利润分配等重大事项时,除通过报纸发出公告以外,还专门通过传真、电话等方式主动与中小股东联系,尽量多的邀请中小股东参加公司股东大会。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司主营业务不突出,盈利能力较低,经营效果不理想。

    为解决部分资产盈利能力较低的问题,公司自成立以后进行了两次资产置换,但置换效果不理想,业务仍比较分散,主营业务不突出。公司主要产品受汽车电子产品毛利率下降的影响,销售利润减少；新产品由于导入市场较慢,销售利润增长速度低于预期；航天产品方面由于受计划变动的情况影响,销售额下降,固体火箭业务处于无发射任务状态。由于上述原因,公司经营出现亏损。

    2、董事会专门委员会设置不完善,目前,公司董事会参照《上市公司治理准则》已设立了投资战略委员会和薪酬与考核委员会,但尚未建立提名委员会和审计委员会。

    四、整改措施、整改时间及责任人

     自查报告中                  公司整改                公司整改
    查找出的问题               措施及时间表               责任人
 公司主营业务不突出,盈    积极寻求合资、合作机会,
 利能力较低,经营效果不    增强自主研发的技术创新能
 理想。                    力,提高公司主营产品的竞
                           争能力,努力提高公司经营    总经理董贵滨。
                           业绩。
                           对低效资产决定采取相应
                           措施,清理资产、债权和债
                           务,尽量减少损失。
                           整改时间为6-12 月,
  董事会专门委员会设置     董事会拟设立提名委员会
  不完善,未设立提名委员   和审计委员会。
  会和审计委员会。         整改时间为6-12 月,      董事长：谢柏堂

    五、有特色的公司治理做法

    公司为深化质量文化建设,建设高素养的职工队伍,在全公司范围开展了“6S”管理达标活动,“6S”管理是指“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”为内容的现场管理,达到以工作质量保证产品质量、提高工作效率、全面提升质量管理和竞争能力的目的。

    航天科技控股集团股份有限公司董事会

    二OO 七年六月二十五日