本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天科技控股集团股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第一次会议通知于2007年2月15日以传真方式发出。于2007年2月28日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席了会议。会议由公司董事长谢柏堂先生主持,与会董事经过认真审议,以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议选举谢柏堂先生为航天科技控股集团股份有限公司第三届董事会董事长,选举金万升先生为航天科技控股集团股份有限公司第三届董事会副董事长。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    董事长、副董事长简历附后。

    二、审议并通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

    根据公司章程有关规定,经公司董事长谢柏堂先生提名,聘任董贵滨先生为公司总经理,聘任王玉伟先生为公司董事会秘书。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    总经理、董事会秘书简历附后。

    三、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

    根据公司章程有关规定,经公司总经理董贵滨先生提名,聘任王玉伟先生、祝文波先生、邵永财先生、宋玉成先生、刘乃玉先生为公司副总经理。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    副总经理简历附后。

    关于聘任上述公司高管人员的独立董事意见：

    1、任职资格合法。经审阅高管人员的个人履历,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。

    2、提名方式、聘任程序合法。副总经理、董事会秘书的提名、聘任通过程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、经我们了解,所聘高管人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    四、审议并通过《公司2006年度总经理工作报告》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议并通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议并通过《公司2006年度财务决算报告》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议并通过《公司2006年度利润分配方案》；

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,2006年本公司净利润为亏损9,788,511.36元,加年初未分配利润55,408,674.03元,累计可供分配利润45,620,162.67元。

    根据公司实际情况,决定本年度利润分配方案为：本年度利润不分配,滚存以后年度分配,本年度不进行公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：截止2006年12月31日的未分配利润为45,162,162.17元用于公司补充营运资金。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议并通过《公司2006年年度报告及摘要》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议并通过《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司提供2007年审计服务并收取2006年审计服务费的议案》；

    公司应向山东天恒信有限责任会计师事务所支付2006年度报告审计费用28万元。续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2007年提供审计服务。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议并通过《聘任为公司提供法律顾问服务的律师事务所的议案》；

    公司聘任北京市尚公律师事务所为本公司常年法律顾问。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议并通过《董事会关于公司内部控制自我评估报告及会计师事务所出具关于“公司内部控制审核报告”的议案》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、审议并通过《关于公司2007年度日常关联交易的议案》(具体内容详见巨潮网《日常关联交易公告》)；

    该日常关联交易是公司与中国航天科工集团的下属企业国营林泉电机厂签订的协议,构成关联交易。公司董事中谢柏堂先生、金万升先生、董贵滨先生、孟玮先生、张彦文先生是中国航天科工集团及其下属企业推荐的董事,属关联董事,在审议上述议案时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

    独立董事发表独立董事意见：认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益,有利于公司发展。

    该议案表决情况：4票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》(修改后的《公司章程》详见巨潮网)；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十四、审议并通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》(修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮网)；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十五、审议并通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》(修改后的《董事会议事规则》详见巨潮网)；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十六、审议并通过《关于公司董事会下设战略委员会和薪酬考核委员会的议案》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十七、审议并通过《关于修改公司总经理工作细则的议案》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十八、审议并通过《独立董事津贴标准》(具体内容详见巨潮网)；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十九、审议并通过《关于公司高级管理人员薪酬考核办法》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二十、审议并通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》；

    公司董事会提议2007年3月29日上午9：00时在哈尔滨市民航大厦会议室召开2006年度股东大会

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    航天科技控股集团股份有限公司董事会

    二○○七年二月二十八日

    董事长、副董事长简历

    董事长谢柏堂简历：

    男,1951年生,大学文化,研究员级高级经济师,享受政府特殊津贴,国防科技工业有突出贡献的中青年专家。曾任国营井岗山仪表厂副厂长、厂长、○六一基地主任兼党委副书记、贵州航天工业有限责任公司董事长兼总经理、贵州航天电器股份有限公司董事长、中国航天科工集团公司第二事业部副部长(第二研究院副院长)兼贵州分部主任、中国航天汽车有限公司董事长。现任中国航天科工集团公司资产运营部部长、航天通信控股集团股份有限公司董事、航天电器股份有限公司董事。

    截止目前,本人没持有过航天科技控股集团股份有限公司股票,也没受到中国证监会等行政部门的法律及行政处罚。

    副董事长金万升简历：

    男,1949年出生,大专文化,哈尔滨市委党校思想教育专业毕业,研究员级高级政工师。历任国营风华机器厂团委书记、党办副主任、车间党支部书记、厂党委副书记兼纪委书记,党委书记兼副厂长,本公司董事长。现任航天科工风华有限公司董事长、党委书记、本公司副董事长。

    截止目前,本人没持有过航天科技控股集团股份有限公司股票,也没受到中国证监会等行政部门的法律及行政处罚。

    总经理、董事会秘书简历

    总经理董贵滨简历：

    男,1960年8月出生,研究员级高级工程师,1982年毕业于哈尔滨工业大学信息工程系,博士研究生在读。历任哈尔滨风华自动化开发公司经理、国营风华机器厂总工程师、中国包装总公司哈尔滨设计研究院副院长,本公司董事、副董事长、总经理、常务副总经理,北京航天益来电子科技有限公司董事长、贵阳航天林泉科技有限公司董事长、航天科工财务有限公司监事会主席。本公司二届董事会董事、总经理。

    截止目前,本人没持有过航天科技控股集团股份有限公司股票,也没受到中国证监会等行政部门的法律及行政处罚。

    副总经理、董事会秘书王玉伟简历：

    男,生于1969年10月,高级会计师,中国注册会计师,毕业于中央财经大学,获经济学学士学位。

    历任哈尔滨市国信房地产综合开发公司会计师、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会股证事务代表、航天科技控股集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书、北京航天益来电子科技有限公司董事、黑龙江黑龙股份有限公司独立董事、贵阳航天林泉科技有限公司董事、哈尔滨工业大学威翰电子科技有限公司董事、黑龙江黑化股份有限公司独立董事。上届任公司副总经理兼董事会秘书。

    主要的后续教育情况：

    2000年1月15日—2000年1月30日参加中国证券监督管理委员会组织的上市公司财务总监培训班并获得资格证书。

    2001年10月10日—2001年10月17日参加中国证券监督管理委员会组织的第一期独立董事培训班并获独立董事资格证书。

    2002年6月12日—2002年7月12日参加中组部、国家经贸委、国家大型企业工委等六部委在国家会计学院组织的总会计师资格培训班获国有大中型企业总会计师资格证书。

    2006年8月3日——12日参加在国家行政学院组织培训的中国航天科工集团公司第六期干部培训班。

    截止目前,本人没持有过航天科技控股集团股份有限公司股票,也没受到中国证监会等行政部门的法律及行政处罚。

    祝文波简历:

    男,1963年8月29日,高级经济师,硕士研究生。历任国营风华机器厂团委书记、电子仪表分厂厂长兼党支部书记,哈尔滨航天风华科技股份有限公司电子仪表分公司副总经理,哈尔滨航天风华科技股份有限公司副总经理,航天科工哈尔滨风华有限公司总经理,航天科技控股集团股份有限公司副总经理。

    截止目前,本人没持有过航天科技控股集团股份有限公司股票,也没受到中国证监会等行政部门的法律及行政处罚。

    邵永财简历:

    男,1957年出生,研究生学历,研究员级高工。历任国营风华机器厂技术员、工程师、高级工程师、研究员、机电研究所所长,电子仪表分公司副总经理,航天科技股份电子仪表分公司常务副总兼总工程师,航天科技控股集团股份有限公司总经理助理。

    截止目前,本人没持有过航天科技控股集团股份有限公司股票,也没受到中国证监会等行政部门的法律及行政处罚。

    宋玉成简历

    男,1970年10月出生。毕业于上海理工大学系统工程系工学学士、哈尔滨工业大学控制工程系工程硕士学位、现北京大学光华管理学院EMBA在读、高级工程师。历任哈尔滨国营风华机器厂、航天科技控股集团公司电子技术、计算机应用类产品的设计开发任设计师、青岛海尔项目部项目经理、主管设计师、主任设计师,北京航天益来电子科技有限公司常务副总经理。现任北京航天益来电子科技有限公司总经理。

    截止目前,本人没持有过航天科技控股集团股份有限公司股票,也没受到中国证监会等行政部门的法律及行政处罚。

    刘乃玉简历：

    男,1954年2月出生,大专学历,工程师,毕业于哈尔滨工人业余大学。历任哈尔滨自动化设备厂厂长兼党委书记,航天科技控股集团股份有限公司副总经理。

    截止目前,本人没持有过航天科技控股集团股份有限公司股票,也没受到中国证监会等行政部门的法律及行政处罚。