本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    中国航天科工集团公司(简称：科工集团)与航天科技控股集团股份有限公司(简称：航天科技)于2006年12月13日在哈尔滨签署了资产收购协议,协议书主要内容为：航天科技按帐面值将应收债权37,983,203.50元转让给大股东中国航天科工集团公司,科工集团是航天科技的控股股东。

    鉴于本事项构成关联交易,关联董事高崇武先生、金万升先生、董贵滨先生和杨战军先生回避表决。非关联董事杨振敏女士、刘旸女士,独立董事蔡国飙先生、秦化淑女士、刘成佳先生,通过该交易事项。

    因本次关联交易涉及金额较大,需经过股东大会批准。评估结果与股东大会通知一并公告。

    二、关联方介绍

    转让方：企业名称：航天科技控股集团股份有限公司；注册地址：哈尔滨市哈平西路45号；注册资本：22,176.00万元；法定代表人：高崇武。主要股东为：中国航天科工集团公司、航天固体运载火箭有限公司、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、中国江南航天工业集团林泉电机厂、天通计算机应用技术中心、哈尔滨亚科工贸有限责任公司、杭州锦园丝绸有限公司。经营范围：提供工业机器人、自动化设备、电子产品及其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让,依据省外经贸厅核定的经营范围从事进出口业务。

    受让方：企业名称:中国航天科工集团公司；注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号；注册资本：720,326.00万元；法人代表：殷兴良；中国航天科工集团公司的控股股东或实际控制人为国务院国家国有资产监督管理委员会。经营范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。

    三、关联交易标的基本情况

    航天科技应收债权37,983,203.50元。具体情况如下表：

    序号            单   位  名   称                  金  额(元)  账龄资信状况
     1   长春汽车经济贸易开发区鑫龙辉汽车配件经销处   2,888,203.50 3年信用低
     2   北京万德瑞科技有限公司                       4,036,500.00 3年信用低
     3   长春市隆昌电子贸易有限公司                  31,058,500.00 3年信用低
     4   合计                                        37,983,203.50
     

    1、航天科技转让37,983,203.50元应收债权。本次转让完成后航天科技将不再持有这部分债权。

    2、科工集团同意受让航天科技的37,983,203.50元债权,并支付给航天科技37,983,203.50元交易价款。

    3、本协议确定的债权转让交易基准日确定为2006年11月30日。

    4、定价政策：按该部分应收债权的帐面价值。

    5、合同金额：37,983,203.50元

    6、协议的生效条件：资产收购协议经航天科技和科工集团签字盖章并自科工集团按约定向航天科技支付交易价款后生效。

    本次转让已经本公司二届三十六次董事会审议通过。

    7、付款期限：本公司董事会审议通过后三日内付款。

    8、其他事项：

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    航天科技债权转让,对提高公司资产使用效率,进一步优化公司资源配置,减少不合理经营资金占用,缓解公司运营资金的压力。

    此关联交易不会损害本公司及全体股东利益,该项关联交易对股东公平、合理,符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

    五、独立董事意见

    独立董事一致同意此项关联交易事项。认为此关联交易遵循了关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形,有利于公司发展。

    六、备查文件目录

    1、《公司二届三十六次董事会决议》

    2、资产收购协议书

    3、经签字确认的独立董事意见书

    航天科技控股集团股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十三日