本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据参与股权分置改革的非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年4月3日复牌。

    投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年4月1日刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上的《航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    航天科技控股集团股份有限公司(以下简称"公司"或"航天科技")股权分置改革方案自2006年3月17日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、投资者座谈会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    (一)在原改革方案中，对价安排由送股与定向回购两部分组成，具体如下：

    1、非流通股股东按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股获得2.5股股份的比例，向流通股股东送股。

    2、在上述送股的同时，航天科技以截至2005年12月31日对航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债评估后价值共计9,303万元，按每股3.29元的价格且按非流通股股东所持航天科技的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持航天科技28,276,596股股份，航天科技回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，航天科技不再拥有航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债，转由非流通股股东按其所持航天科技的持股比例持有。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东获得所持股份的流通权。

    经与流通股股东沟通协商，公司参与股权分置改革的非流通股股东现将上述对价安排修改为："本次股改对价安排由非流通股股东按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股获得2.9股股份的比例，向流通股股东送股。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东获得所持股份的流通权。"

    (二)在原改革方案中，非流通股东特别承诺如下：

    公司控股股东科工集团作出了如下特别承诺：

    航天科技股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，科工集团将代其垫付。代为垫付后，被垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向科工集团偿还代为垫付的对价，或者取得科工集团的同意。

    公司股东航天固体运载火箭有限公司作出了如下特别承诺：

    固体火箭将为哈尔滨市通用机电技术研究所代付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排中回购注销部分的股份，同时固体火箭将获得代付股份对应的由于回购股份而相应获得的权益及资产的所有权。代为垫付后，哈尔滨市通用机电技术研究所所持股份如上市流通，应当取得固体火箭的同意。

    经与流通股股东沟通协商，公司参与股权分置改革的非流通股股东现将上述特别承诺修改为："公司控股股东科工集团作出了如下特别承诺：航天科技股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，科工集团将代其垫付。代为垫付后，被垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向科工集团偿还代为垫付的对价，或者取得科工集团的同意。"

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对股权分置改革方案的修改，律师事务所发表补充法律意见如下：

    1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整作了相应修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整程序符合《管理办法》，《业务操作指引》等规范性文件的规定；

    3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告；

    4、本次股份分置改革方案的实施尚待相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所的确认。

    四、补充独立董事意见

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为航天科技控股集团股份有限公司(下简称"公司")独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    本人认真审阅了《航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿)，关于方案调整，独立董事意见如下：

    1、自公司2006 年3月17日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    3、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案，认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议，修改后的对价更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

    总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

    五、其他说明

    由于本次股权分置改革方案取消了航天科技以资产定向回购非流通股东股份的对价安排，因此原定召开"临时股东大会暨相关股东会议"相应变更为召开"股权分置改革相关股东会议"，详细内容请参见与本公告同时公布的《航天科技控股集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及其附件《航天科技控股集团股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。

    六、附件

    1、股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、股权分置改革之补充保荐意见；

    4、股权分置改革之补充法律意见书；

    5、独立董事关于股权分置改革之补充独立意见。

    特此公告。