本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    航天科技控股集团股份有限公司(以下简称公司)第二届第三十一董事会议通知于2006年3月6日以书面形式发出，会议于2006年3月16日以通讯表决的方式召开，会议应参与董事11名，实参与董事11名，分别为：殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生、杨战军先生、杨振敏女士、刘?女士、蔡国飙先生、秦化淑女士、刘成佳先生。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经审议通过如下决议：

    1、审议通过了《公司股权分置改革及定向回购方案的议案》。

    公司股权分置改革及定向回购方案涉及本公司关联方，根据深圳证券交易所股票上市规则，7名在关联方任职的董事回避表决。

    本公司股权分置改革及定向回购方案的详细内容见《航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》。

    如果该议案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则由本公司董事会按有关规定办理公司股权分置改革及定向回购相关事宜。

    该项议案表决结果为：同意4票、回避7票、反对0票、弃权0票。

    独立董事意见认为：该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

    公司股权分置改革兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。

    2、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

    会议通知详见《航天科技控股集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票。

    三、审议通过《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》等规定，本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

    特此公告。