本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十六次会议通知于2005年4月11日以传真方式发出。于2005年4月 22日在航天科技控股集团股份有限公司会议室召开，应到董事11名，实到董事8名，公司董事长殷兴良先生、董事杨战军先生、董事刘旸女士因工作原因未出席会议，分别授权公司副董事长金万升先生、董事董贵滨先生、董事杨振敏女士代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席了会议。会议由公司副董事长金万升先生主持，与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过公司《2005年第一季度报告》

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议并通过公司《关于修改股东大会议事规则的议案》

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议并通过公司《关于公司高级管理人员2005年薪酬考核办法的议案》

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议并通过公司《关于调整公司高管人员的议案》

    公司总经理董贵滨先生提名聘任祝文波先生任公司副总经理

    独立董事意见认为: 本次会议提名聘任公司高管的程序真实、合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    后附祝文波先生简历

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    股东大会召开时间将另行通知。

    特此公告

    附：1、关于修改公司章程的议案；

    2、关于修改股东大会议事规则的议案

    

航天科技控股集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十二日

    祝文波先生简历

    男，1963年8月29日，高级经济师，硕士研究生。历任国营风华机器厂团委书记、电子仪表分厂厂长兼党支部书记，哈尔滨航天风华科技股份有限公司电子仪表分公司副总经理，哈尔滨航天风华科技股份有限公司副总经理，航天科工哈尔滨风华有限公司总经理。

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等规定，为保持《公司章程》与相关规定的一致性，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》中相关部分条款进行修订。

    本次拟修订的内容如下：

    一、原《公司章程》第十九条

    “公司的法人股股份分别由中国航天科工集团公司持有61,642,494股，持股比例为27.8%；航天固体运载火箭有限公司持有29,680,000股，持股比例为13.38%；哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有19,400,815股，持股比例为8.75％；哈尔滨市通用机电设备研究所持有18,942,963股,持股比例为8.54%；天通计算机应用技术中心持有11,926,507股，持股比例为5.38%；哈尔滨亚科工贸有限责任司持有6,720,000股，持股比例为3.03%；杭州锦园丝绸有限公司持有6,247,219股，持股比例为2.82%。”

    现修改为：“公司的法人股股份分别由中国航天科工集团公司持有44,842,494股，持股比例为20.22%；航天固体运载火箭有限公司持有29,680,000股，持股比例为13.38%；哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有19,400,815股，持股比例为8.75％；哈航天科技控股集团股份有限公司二届二十六次董事会尔滨市通用机电设备研究所持有18,942,963股, 持股比例为8.54%；中国江南航天工业集团林泉电机厂持有16,800,000股,持股比例7.58%；天通计算机应用技术中心持有11,926,507股，持股比例为5.38%；哈尔滨亚科工贸有限责任司持有6,720,000股，持股比例为3.03%；杭州锦园丝绸有限公司持有6,247,219股，持股比例为2.82%。”

    二、原《公司章程》第四十条

    “公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、原《公司章程》第五十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

    现修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。”

    四、原《公司章程》第六十条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

    现修改为“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东航天科技控股集团股份有限公司二届二十六次董事会征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    五、原《公司章程》第七十六条后增加第七十七条，原第七十七条修改为第七十八条，依次类推：

    增加的第七十七条：“股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并且经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    六、原《公司章程》第七十九条“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“第八十条：股东大会采取记名方式投票表决。对七十七条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也航天科技控股集团股份有限公司二届二十六次董事会可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。”

    七、原《公司章程》第八十条“每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修改为“第八十一条：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    八、原《公司章程》第一百三十三条

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。”

    现修改为“第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会航天科技控股集团股份有限公司 二届二十六次董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。“

    九、原《公司章程》第一百三十四条1“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；”

    现修改为“第一百三十五条1：重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、与关联法人达成的总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；”

    十、原《公司章程》第一百四十二条“董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒介向社会披露，并向中国证券监督管理委员会哈尔滨特派员办事处和深圳证券交易所备案。”

    现修改为“第一百四十三条：董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒介向社会披露，并向中国证券监督管理委员会黑龙江省证监局和深圳证券交易所备案。

    上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    十一、原《公司章程》第一百四十三条“董事会秘书的主要职责航天科技控股集团股份有限公司

    二届二十六次董事会是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事和股东大会出具的报告和文件；

    （二）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规，证管部门的有关规定和公司章程；为董事会决策提供意见和建议；

    （三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （五）负责管理和保存公司从中央登记结算公司取得的股东名册，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

    （七）负责筹备公司的境内外推介宣传活动；

    （八）负责处理与公司、证管部门、深圳证券交易所、各中介机构及其它相关机构的有关事宜；

    （九）董事会授予的其它职权。”

    现修改为“第一百四十四条：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。”

    

航天科技控股集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十二日

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等规定，为保持《股东大会议事规则》与相关规定的一直性，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落实到实处，结合我公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》中相关部分条款进行修订。

    本次拟修订的内容如下：

    一、原《股东大会议事规则》第二章“一般规定”第十五条“在股权登记日履行登记手续的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    现修改为“在股权登记日履行登记手续的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。航天科技控股集团股份有限公司 二届二十六次董事会

    二、原《股东大会议事规则》第六章“股东大会决议”部分增加第六十三条内容为：股东大会审议下列五种事项时，实行社会公众股东表决制，即除经股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。同时应当向股东提供网络形式的投票平台。

    (一)向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原第六十三条顺延第六十四条，以后各条依次顺延。

    三、原《股东大会议事规则》第六十五条“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“第六十六条：股东大会采取记名方式投票表决。对六十三条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。”

    四、原《股东大会议事规则》第六十六条“每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修改为“第六十七条：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    

航天科技控股集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十二日