本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十五次会议通知于2005年3月2日以传真方式发出。于2005年3月 13日在北京华融饭店会议室召开，应到董事11名，实到董事10名，刘旸董事因工作原因未出席会议，授权杨振敏董事代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席了会议。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过公司《2004年度董事会工作报告》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议并通过公司《2004年度总经理工作报告》

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议并通过公司《2004年度财务决算报告》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议并通过公司《2004年度利润分配预案》

    经中鸿信建元会计师事务所审计，2004年本公司实现净利润9,359,877.18元，提取法定盈余公积金935,987.72元，提取法定公益金935,987.72元，加年初未分配利润45,986,016.89元，累计可供分配利润53,473,918.63元。

    根据企业实际情况，决定本年度公司利润分配方案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配；本年度不进行公积金转增股本。本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，拟定2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：截止2004年度12月31日的未分配利润53,473,918.63 元用于补充公司营运资金。

    独立董事意见认为：由于公司经营规模扩大，对资金需求增加，2004年度公司不进行分红(现金或股票)，有利于集中资金用于生产经营，有利于公司健康、持续、快速发展,为股东创造更大价值。

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议并通过公司《2004年年度报告及报告摘要》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议并通过《公司日常关联交易的议案》

    该日常关联交易是公司与中国航天科工集团的下属企业国营林泉电机厂签订的协议，构成关联交易。公司11名董事中殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生6名是中国航天科工集团及其下属企业推荐的董事，属关联董事，回避表决后，董事会不足法定人数，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.2.1条之规定，在审议上述议案时，关联董事不作回避，全体董事均参与表决，只就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，全体董事一致决议将该议案提交公司股东大会进行审议，由股东大会对作出相关决议。

    针对本交易公司独立董事发表独立意见：认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

    详细内容请见2005年3月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《公司日常关联交易公告》。

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议并通过《关于公司为控股子公司贵阳航天林泉科技有限公司向银行申请二千万元贷款授信额度提供担保》的议案 ；

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    详细内容请见证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司为控股子公司贵阳航天林泉科技有限公司向银行申请二千万元贷款授信额度提供担保》公告

    八、审议并通过《续聘中鸿信建元会计师事务所为公司提供2005年审计服务及2004年年度财务审计费用的议案》

    2004年年度财务审计支付的审计报酬为30万元。

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议并通过《关于调整公司高管人员的议案》

    因工作原因，陈军先生提出辞去公司总经理职务，董事会同意陈军先生辞去总经理职务；聘任董贵滨先生为公司总经理。

    该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

    后附；董贵滨先生简历

    十、审议并通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告

    

航天科技控股集团股份有限公司董事会

    二○○五年三月十三日

    董贵滨先生简历：

    董贵滨先生：男，1960年8月出生，研究员级高级工程师，1982年毕业于哈尔滨工业大学信息工程系。历任哈尔滨风华自动化开发公司经理、国营风华机器厂总工程师、中国包装总公司哈尔滨设计研究院副院长，本公司副董事长、董事、总经理，常务副总经理。