本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    航天科技控股集团股份有限公司(简称：公司)、哈尔滨航科文化艺术品有限责任公司(简称：航科艺术品有限公司)与航天固体运载火箭有限公司(简称：航天运载有限公司)于2004年12月 8 日在哈尔滨签署了股权转让协议书，协议书主要内容为：1、航天运载有限公司转让其持有的航天科工运载火箭发射系统技术有限公司（简称：航天火箭系统公司）9%的股权给本公司；航天运载有限公司转让其持有的航天火箭系统公司1%的股权给航科艺术品有限公司。2、本公司同意受让航天运载有限公司持有的航天火箭系统公司9%的股权，本次受让完成后本公司持有的航天火箭系统公司股权比例增至99%；航科艺术品有限公司同意受让航天运载有限公司持有的航天火箭系统公司1%的股权，本次受让完成后航科艺术品有限公司持有的航天火箭系统公司股权比例为1%。

    中国航天科工集团公司分别是航天科技控股集团股份有限公司和航天固体运载火箭有限公司的控股股东。

    航科艺术品有限公司是本公司的控股子公司，该交易事项构成关联关系。

    鉴于本事项构成关联交易，关联董事殷兴良先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生回避表决。非关联董事杨振敏、刘旸、陈军，独立董事蔡国飙、秦化淑、刘成佳以通讯表决的方式，通过该交易事项。

    因本次关联交易涉及金额较小，不需经过股东大会批准。

    二、关联方介绍

    转让方：企业名称：航天固体运载火箭有限公司；注册地址：北京市海淀区阜成路8号；注册资本：一亿壹佰伍拾肆万元；法定代表人：殷兴良。主要股东为：中国航天科工集团公司、中国航天科工集团第四研究院十七所、中国航天科工集团第六研究院、中国航天科工集团第四总体设计部、南京晨光集团有限责任公司。经营范围：固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术咨询技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环保设备、轻工产品。

    三、关联交易标的的基本情况

    航天科工运载火箭发射系统技术有限公司；注册资本：伍仟万元；注册地址：北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦12层；法定代表人：陈军；本公司持有90%的股权比例，航天运载有限公司持有10%的股权比例；主营业务范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批权的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    航天科工运载火箭发射系统技术有限公司于2003年9月成立，成立时间一年多，业务刚开始起步，该公司近两年财务状况如下：

项目                   2003年（经审计）   2004.11（未审计）
总资产（万元）                    9,551             9,551.3
净资产（万元）                  4,917.9             4,724.8
主营业务收入（万元）                  0                   0
净利润（万元）                      -82                -192

    1、航天运载有限公司转让其持有的航天火箭系统公司9%的股权给本公司，转让其持有的航天火箭系统公司1%的股权给航科艺术品有限公司。本次转让完成后航天运载有限公司将不再持有航天火箭系统公司的股权。

    2、本公司同意受让航天运载有限公司持有的航天火箭系统公司9%的股权，本次受让完成后本公司持有的航天火箭系统公司股权比例增至99%；航科艺术品有限公司同意受让航天运载有限公司持有的航天火箭系统公司1%的股权，本次受让完成后航科艺术品有限公司持有的航天火箭系统公司股权比例为1%

    3、本协议确定的股权交易基准日确定为2004年10月31日。

    4、定价政策：以黑龙江省中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑中评报R字[2004]第27号航天科工运载火箭发射系统技术有限公司航天火箭系统公司评估报告的净资产值为依据上浮0.27%作为交易价格，基于航天火箭系统公司具有良好的业务发展前景预期。

    黑龙江省中龙会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务的资产评估资格，出具的资产评报告书如下；

                          资产评估结果汇总表
                          航天科工运载火箭发
资产占有单位名称： 射系统技术有限公司          评估基准日：2004年10月31日
                                                              单位：万元
项目               序号  账面价值  调整后账面值  评估价值  增减值  增减率
流动资产             1    6763.20       6750.47   6760.47   -9.83   -0.15
固定资产             2     257.13        257.13    317.13   60.00  23.33
其中：机器设备       3     195.03        195.03    268.00   72.97   37.42
电子设备             4       2.02          2.02      2.00   -0.02   -1.17
运输设备             5      60.08         60.08     47.13  -12.95  -21.55
无形资产             6    3112.41       3112.41   3426.53  314.12   10.09
其中:KT-1发射技术    7    3112.41       3112.41   3426.53  314.12   10.09
资产总计             8  10132.741       0120.18  10504.13  383.95    3.79
流动负债             9    5493.72       5493.72   5517.62   23.90    0.44
长期负债            10
负债总计            11    5493.72       5493.72   5517.62   23.90    0.44
净资产              12    4639.02       4626.46   4986.51  360.05    7.78

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    5、合同金额：基准日航天科工运载火箭发射系统技术有限公司评估的总资产值为10,504.13万元，负债为5,517.62万元，净资产值为4,986.51万元 ，航天火箭系统公司9%的股权折成的价款为450万元［即净资产值4,986.51万元*9％*（1+0.27％）］，航天火箭系统公司1%的股权折成的价款为50万元［即净资产值4,986.51万元*1％*（1+0.27％）］。

    6、协议的生效条件

    本次股权转让已经本公司二届二十四次董事会审议通过。

    7、付款期限：本公司董事会审议通过后十日内付款。

    8、其他事项：航天运载有限公司保证所转让的股权未设定质押等限制性转让条款。基准日至股权变更日期间本公司和航天运载有限公司仍按原持有航天火箭系统公司股权比例享有收益或承担亏损。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    航天科工运载火箭发射系统技术有限公司具有良好的业务发展前景，有良好的盈利增长预期，本公司增资后，存在进一步分享该公司收益增长的可能。本次股权转让交易完成后，不会损害本公司及全体股东利益，该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

    五、独立董事意见

    独立董事一致同意此项关联交易事项。认为此关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司发展。

    六、备查文件目录

    1、《公司二届二十四次董事会决议》

    2、股权转让协议书

    3、经签字确认的独立董事意见书

    4、航天科工运载火箭发射系统技术有限公司评估报告书

    

航天科技控股集团股份有限公司董事会

    二○○四年十二月十三日