本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    哈尔滨航天风华科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年5月28日在哈尔滨市中山路101号民航大厦会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表共7人，代表股份154,559,998股，占公司总股本的69.7%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高管人员列席会议。会议由公司副董事长金万升先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以投票方式审议并表决如下议案，表决结果如下：

    1、审议并通过公司《变更部分募集资金投向的议案》；

    由于项目的市场情况发生变化，继续投资将使公司面临较大的市场风险和经营风险，为减少资金搁置损失，提高募集资金的使用效率，本着对股东、对公司负责的精神，为保护全体投资者的利益，审议通过《变更部分募集资金投向的议案》，用前次募集资金剩余部分2,996万元，改变投向为1、公司用21,450,976.56元增持贵阳林泉科技有限责任公司15.74％的股权，2、剩余8,509,023.44元追加公司汽车电子仪表项目流动资金。

    总有效表决股份为154,559,998股，表决结果如下：

    同意154,559,998股，占有效表决权100 %；

    反对0股；

    弃权0股。

    2、审议并通过公司《受让中国江南航天工业集团国营林泉电机厂持有贵阳林泉科技有限公司15.74%股权的议案》；

    光大证券股份有限公司为该项关联交易出具了独立财务顾问报告（具体内容详见4月23日“巨潮网www.cninfo.com.cn”），认为本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司发展。股东大会表决时，有利害关系的关联股东：中国航天科工集团公司、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心回避表决，其所持有的103,249,001股不计入该项议案有表决权的股份总数。

    总有效表决股份为51,310,997股，表决结果如下：

    同意51,310,997股，占有效表决权100 %；

    反对0股；

    弃权0股。

    3、审议并通过公司《关于公司追加汽车电子仪表项目流动资金的议案》.

    为开拓新市场，增加公司新的利润增长点，公司追加汽车电子仪表项目马自达M6电子仪表和平头车车线总成产品的开发和生产所需流动资金8,509,023.44元。

    总有效表决股份为154,559,998股，表决结果如下：

    同意154,559,998股，占有效表决权100 %；

    反对0股；

    弃权0股。

    4、审议并通过《哈尔滨航天风华科技股份有限公司关于子公司贵阳林泉科技有限公司转让其持有贵州林泉微电机有限公司90%的股权的议案》

    光大证券股份有限公司为该项关联交易出具了独立财务顾问报告（具体内容详见4月23日“巨潮网www.cninfo.com.cn”），认为本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司发展。股东大会表决时，有利害关系的关联股东：中国航天科工集团公司、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心回避表决，其所持有的103,249,001股不计入该项议案有表决权的股份总数。

    总有效表决股份为51,310,997股，表决结果如下：

    同意51,310,997股，占有效表决权100 %；

    反对0股；

    弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京市天如律师事务所吴言律师见证，并出具了法律意见书。经办律师认为，公司2004年第一次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、2004年第一次临时股东大会各项会议资料。

    2、经办律师签字的法律意见书。

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2004年5月28日