本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    哈尔滨航天风华科技股份有限公司的子公司贵阳林泉科技有限公司 (简称：林泉科技)与中国江南航天工业集团林泉电机厂(简称：林泉电机厂)于2004年4月22日在贵州签署了股权转让协议书，协议书主要内容为：1、林泉科技转让其持有的贵州林泉微电机有限公司90%的股权给林泉电机厂，本次转让完成后林泉科技不再持有贵州林泉微电机有限公司的股权。2、林泉电机厂同意受让林泉科技持有的贵州林泉微电机有限公司90%的股权。本次受让完成后林泉电机厂持有贵州林泉微电机有限公司的股权比例增至92.5%。

    林泉电机厂是本公司控股股东中国航天科工集团公司的全资附属国有企业，因此与本公司构成关联关系。

    本事项构成关联交易，关联董事殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生回避表决。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联人的基本情况：

    1、企业名称：中国江南航天工业集团林泉电机厂；注册地址：贵阳市三桥新街28号办公楼六层；注册资本：一千三百七十万元（人民币）；法定代表人：杨战军；经营范围：民用电机、电源和检测。

    2、企业名称：林泉科技；注册资本：11,473万元；注册地址：贵阳市乌当区新天大道火炬大厦；法定代表人：杨战军；本公司持有64.26%的股权比例，林泉电机厂持有35.74%的股权比例；主营业务范围：为航天伺服控制系统、航天遥测控制系统、航天二次电源、航天微特电机等高技术航天产品和各类民用电机、散热器、炉具、日用电器的开发、制造和销售及技术服务、技术咨询、技术转让。

    林泉科技连续三年经营情况如下

项目                     2001     2002     2003
总资产（万元）         16,520   18,884   19,569
净资产（万元）         11,473   13,330   13,752
主营业务收入（万元）    3,642    5,064    3,959
净利润（万元）           8,77      975      394

    3、企业名称：贵州林泉微电机有限公司；注册地址：贵阳市三桥新街28号；注册资本：一千六百万元元（人民币）；法定代表人：孟玮。股本构成情况：（1）林泉科技持股比例为90％；（2）贵州省技术改造投资公司持股比例为7.5％；（3）林泉电机厂持股比例为2.5％。经营范围：各种微电机产品、机电产品以及以微电机为动力的小型家用电器产品。

    贵州林泉微电机有限公司连续二年经营情况如下

项目                    2002    2003
总资产（万元）         2,588   2,269
净资产（万元）         1,351     992
主营业务收入（万元）   1,204     327
净利润（万元）           -36    -360

    三、关联交易标的的基本情况

    1、林泉科技转让其持有的贵州林泉微电机有限公司90%的股权给林泉电机厂，本次转让完成后林泉科技不再有贵州林泉微电机有限公司的股权。

    2、林泉电机厂同意受让林泉科技转让其持有的贵州林泉微电机有限公司90%的股权。本次受让完成后林泉电机厂持有贵州林泉微电机有限公司的股权比例增至92.5%。

    3、本协议确定的股权交易基准日确定为2003年12月31日。

    4、交易价格以审计报告的净资产值为计价依据，即基准日贵州林泉微电机有限公司的总资产值为22,696,206.40元，负债为12,771,522.45元，净资产值为9,924,683.95元，贵州林泉微电机有限公司90%的股权折成的价款为8,932,215.56元。

    5、协议的生效条件

    本次股权转让已经林泉科技董事会、股东会审议通过。

    6、付款期限：本公司股东大会审议通过后十日内付款。

    由于此次股权转让价款金额不大，中国江南航天工业集团林泉电机厂有较高的资信度，财务状况良好，回收该股权转让款不存在风险。

    7、其他事项：林泉科技保证所转让的股权未设定质押等限制性转让条款。基准日至股权变更日期间林泉科技和林泉电机厂仍按原持有贵州林泉微电机有限公司的股权比例享有收益或承担亏损。

    四、本次关联交易对公司的影响

    未损害航天科技及全体股东利益，向国营林泉电机厂转让贵林泉科技有限公司控股子公司亏损的贵阳林泉微电机有限公司，本次股权转让交易完成后，公司实现减支措施，能直接提高航天科技的收益能力。该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

    五、独立董事意见

    独立董事一致同意此项关联交易事项。认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司发展。

    六、光大证券有限责任公司为本公司此项关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告结论为：报告人认为截至目前，本次股权收购交易已进行的有关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的规定，体现公开、公平、公正的原则，维护了航天科技全体股东的合法权益和公司的独立性。

    独立财务顾问报告详细内容请见巨潮网(www.info.com.cn)

    七、备查文件目录

    1、《公司二届十七次董事会决议》

    2、股权转让协议书

    3、经签字确认的独立董事意见书