本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    哈尔滨航天风华科技股份公司（以下简称公司）第二届董事会第十七次会议于2004年4月22日在哈尔滨市平房区哈平西路45号航天科技园会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，董事刘旸女士、杨战军先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事杨振敏女士、金万升先生行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席了会议。会议由公司董事长殷兴良先生主持。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过公司《变更部分募集资金投向的议案》；

    由于项目的市场情况发生变化，继续投资将使公司面临较大的市场风险和经营风险，为减少资金搁置损失，提高募集资金的使用效率，本着对股东、对公司负责的精神，为保护全体投资者的利益，本次董事会议审议通过《变更部分募集资金投向的议案》，用前次募集资金剩余资金2,996万元，改变投向为1、公司用21,450,976.56元增持贵阳林泉科技有限责任公司15.74％的股权， 2、剩余8,509,023.44元追加公司汽车电子仪表项目流动资金。

    针对本交易公司独立董事发表独立意见：本次改变募集资金用途，完全是本着为公司发展负责，为股东利益负责的原则，在原投资项目确实失去实施条件的情况下，为了尽快使募集资金更好地发挥效益而做出的决策。在公司二届十七次次董事会上已表决通过了该项议案，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    详细内容请见哈尔滨航天风华科技股份有限公司改变募集资金用途公告

    二、审议并通过公司《受让中国江南航天工业集团国营林泉电机厂持有贵阳林泉科技有限公司15.74%股权的议案》；

    本事项构成关联交易，关联董事殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生回避表决。

    针对本交易公司独立董事发表独立意见：认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司发展。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    详细内容请见哈尔滨航天风华科技股份有限公司关于受让贵阳林泉科技有限公司15.74%股权的关联交易公告。

    三、审议并通过公司《关于公司追加汽车电子仪表项目流动资金的议案》.

    为开拓新市场，增加公司新的利润增长点，公司追加汽车电子仪表项目马自达M6电子仪表和平头车车线总成产品的开发和生产所需流动资金资金8,509,023.44元。

    四、审议并通过《提议召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    现将召开2004年第一次临时股东大会的有关事项公告如下：

    1、会议时间：2004年5月28日上午9：00时。

    2、会议地点：哈尔滨市中山路101号民航大厦会议室

    （1）审议《公司变更部分募集资金投向的议案》；

    （2）审议《公司受让中国江南航天工业集团国营林泉电机厂持有贵阳林泉科技有限公司15.74%股权的议案》；

    （3）审议公司《关于公司追加汽车电子仪表项目流动资金的议案》。

    （4) 审议公司《哈尔滨航天风华科技股份有限公司关于子公司贵阳林泉科技有限公司转让其持有贵州林泉微电机有限公司90%的股权的关联交易公告》

    4、出席会议对象：

    （1）截止2004年5月25日（星期二）交易结束在中国证券中央登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    （1）出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2004年5月26－27日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

    （3）登记地点：哈尔滨市哈平西路45号航天科技园

    6、其他事项

    （1）联系地址及联系人：

    联系地址：哈尔滨航天风华科技股份有限公司证券部

    联系人：赵艳丽

    联系电话：0451—86781288

    传 真：0451—86781158

    邮 编：150060

    （2）出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2004年4月22日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席哈尔滨航天风华科技股份有限公司2004年度临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    授权日期： 2004年5月 日