本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    哈尔滨航天风华科技股份有限公司(简称：公司)与中国江南航天工业集团林泉电机厂(简称：林泉电机厂)于2004年4月22日在哈尔滨签署了股权转让协议书，协议书主要内容为：1、林泉电机厂转让其持有的贵阳林泉科技有限公司（简称：林泉科技）15.74%的股权给本公司，本次转让完成后林泉电机厂仍持有林泉科技20%的股权。2、本公司同意受让林泉电机厂持有的林泉科技15.74%的股权，本次受让完成后本公司持有的林泉科技股权比例增至80%。

    林泉电机厂是本公司控股股东中国航天科工集团公司的全资附属国有企业，因此与本公司构成关联关系。

    本事项构成关联交易，关联董事殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生回避表决。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联人的基本情况：

    企业名称：中国江南航天工业集团林泉电机厂；注册地址：贵阳市三桥新街28号；注册资本：一千三百七十万元（人民币）；法定代表人：杨战军。经营范围：民用电机、电源和检测。

    企业名称：林泉科技；注册资本：11,473万元；注册地址：贵阳市乌当区新天大道火炬大厦；法定代表人：张汝谋；本公司持有64.26%的股权比例，林泉电机厂持有35.74%的股权比例；主营业务范围：为航天伺服控制系统、航天遥测控制系统、航天二次电源、航天微特电机等高技术航天产品和各类民用电机、散热器、炉具、日用电器的开发、制造和销售及技术服务、技术咨询、技术转让。

    林泉科技连续三年经营情况如下

项目                     2001     2002     2003
总资产（万元）         16,520   18,884   19,456
净资产（万元）         11,473   13,330   13,752
主营业务收入（万元）    3,642    5,064    3,959
净利润（万元）           8,77      975      394

    三、关联交易标的的基本情况

    1、林泉电机厂转让其持有的林泉科技15.74%的股权给本公司，本次转让完成后林泉电机厂仍持有林泉科技20%的股权。

    2、本公司同意受让林泉电机厂持有的林泉科技15.74%的股权，本次受让完成后本公司持有的林泉科技股权比例增至80%。

    3、本协议确定的股权交易基准日确定为2003年12月31日。

    4、交易价格以审计报告的净资产值为计价依据，即基准日林泉科技的总资产值为194,568,949.58元，负债为57,293,275.54元，少数股东权益为992,468.40元，净资产值为136,283,205.64元，林泉科技15.74%的股权折成的价款为21,450,976.56元。

    5、协议的生效条件

    本次股权转让已经中国航天科工集团公司批准，本公司二届十七次董事会议已通过此项较易、但还需2004年临时股东大会审议通过。

    6、付款期限：本公司股东大会审议通过后十日内付款。

    7、其他事项：林泉电机厂保证所转让的股权未设定质押等限制性转让条款。基准日至股权变更日期间本公司和林泉电机厂仍按原持有林泉科技股权比例享有收益或承担亏损。

    四、本次关联交易对公司的影响

    未损害航天科技及全体股东利益，本次股权转让交易完成后，公司增持林泉科技股权，加大航天科技对林泉的投资比例，加强对林泉科技资产的控制和管理，可以继续增加航天科技的投资收益，该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

    五、独立董事意见

    独立董事一致同意此项关联交易事项。认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司发展。

    六、光大证券有限责任公司为本公司此项关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告结论为：报告人认为截至目前，本次股权收购交易已进行的有关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的规定，体现公开、公平、公正的原则，维护了航天科技全体股东的合法权益和公司的独立性。

    独立财务顾问报告详细内容请见巨潮网(www.info.com.cn)

    七、备查文件目录

    1、《公司二届十七次董事会决议》

    2、股权转让协议书

    3、经签字确认的独立董事意见书