本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    哈尔滨航天风华科技股份公司（以下简称公司）第二届董事会第十六次会议于2004年3月 15 日北京市永兴花园酒店会议室召开，应到董事11名，实到董事11名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席了会议。会议由公司董事长殷兴良先生主持。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过公司《2003年度董事会工作报告》

    二、审议并通过公司《2003年度总经理工作报告》

    三、审议并通过公司《2003年度财务决算报告》

    四、审议并通过公司《2003年度利润分配预案》

    经中鸿信建元会计师事务所审计，2003年本公司实现净利润14,840,340.23 元，按10%提取法定盈余公积金1,484,034.02元，按10%提取法定公益金1,484,034.02元，本年可供分配利润为11,872,272.19元，加年初未分配利润34,113,744.70 元，累计可供分配利润45,986,016.89元。

    经本公司董事会研究决定，本年度公司利润分配方案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配；本年度不进行公积金转增股本。

    五、审议并通过公司《2003年年度报告及报告摘要》

    六、审议并通过公司《董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

    董事、监事和高级管理人员津贴施行与净利润挂钩的浮动津贴制具体内容详见“巨潮网www.cninfo.com.cn”。

    独立董事对该议案表示同意。

    七、审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》

    原公司章程第五条：注册地址：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼，邮政编码为150036。

    现公司章程第五条修改为：注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号，邮政编码为150060。

    原公司章程第十九条：公司经批准发行的普通股总数为3000万股，成立时向发起人中国航天工业总公司发行33,268,971股，占公司发行普通股总数的33.60％，经财政部296号文批准，向发起人中国航天工业总公司发行的33,268,971股划转由中国航天机电集团公司持有，有关手续于2000年3月22日办理完毕；向天通计算机应用技术中心发行5,324,334股，占公司发行普通股总数的5.38％；向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司发行8,661,078股，占公司发行普通股总数的8.75％；向北京澳润办公设备技术公司发行2,788,937股，占公司发行普通股总数的2.82％；向哈尔滨通用机电技术研究所发行9,574,008股，占公司发行普通股总数的9.67％；向哈尔滨通用焊接切割成套设备厂发行6,382,672股，占公司发行普通股总数的6.45％；向哈尔滨亚科工贸有限责任公司发行3,000,000股，占公司发行普通股总数的3.03％。

    现公司章程第十九条修改为：公司的法人股股份分别由中国航天科工集团公司持有61,642,494股，持股比例为27.8%；航天固体运载火箭有限公司持有29,680,000股，持股比例为13.38%；哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有19,400,815股，持股比例为8.75％；哈尔滨市通用机电设备研究所持有18,942,963股, 持股比例为8.54%；天通计算机应用技术中心持有11,926,507股，持股比例为5.38%；哈尔滨亚科工贸有限责任司持有6,720,000股，持股比例为3.03%；杭州锦园丝绸有限公司持有6,247,219股，持股比例为2.82%。

    原公司章程第一百一十一条中关于担保条款：公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，董事会应当报请股东大会审议批准。

    现公司章程第一百一十一条中关于担保条款修改为： 公司不得为控股股东、关联方、非法人单位或个人提供担保；公司不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并提交股东大会审议批准。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    八、审议并通过《续聘中鸿信建元会计师事务所为公司提供2004年审计服务及2003年年度财务审计费用的议案》

    2003年年度财务审计支付的审计报酬为30万元。

    九、审议并通过《提议召开2003年年度股东大会的议案》

    现将召开2003年年度股东大会的有关事项公告如下：

    1、会议时间：2004年4月22日上午9：00时。

    2、会议地点：哈尔滨市平房区哈平西路45号航天科技园会议室

    3、会议审议内容：

    （1）审议公司《2003年度董事会工作报告》

    （2）审议公司《2003年度监事会工作报告》

    （3）审议公司《2003年度财务决算报告》

    （4）审议公司《2003年度利润分配预案》

    （5）审议公司《董事和监事薪酬的议案》

    （6）审议公司《关于修改公司章程的议案》

    （7）审议公司《续聘中鸿信建元会计师事务所为公司提供2004年审计服务及2003年年度财务审计费用的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2004年4月19日（星期一）交易结束在中国证券中央登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    （1）出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2004年4月20－21日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

    （3）登记地点：哈尔滨市哈平西路45号航天科技园

    6、其他事项

    （1）联系地址及联系人：

    联系地址：哈尔滨航天风华科技股份有限公司证券部

    联系人：赵艳丽

    联系电话：0451—86781288

    传 真：0451—86781158

    邮 编：150060

    （2）出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2004年3月15日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席哈尔滨航天风华科技股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    授权日期： 2004年4月 日