本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年10月24日上午9：00。

    2.召开地点：公司会议室。

    3.召开方式：现场投票。

    4.召集人：公司董事会。

    5.主持人：公司董事长姚迪明先生。

    6.公司2005年度第一次临时股东大会会议通知于2005年9月2日发出(公告)。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(或代理人)共9人，代表股份369,224,800股，占上市公司有表决权总股份的67.373％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(或代理人)共7人，代表股份72,800股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.041％。

    3、其他人员出席情况：

    公司监事、高管人员及律师出席本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    审议公司关于与江西省投资电力燃料有限责任公司签订燃煤供应合同的议案。关联方股东--江西省投资集团公司代表股份228,874,240股回避表决。。

    1.总的表决情况：

    非关联股东同意140,350,560股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意72,800股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的 100％；反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：江西华邦律师事务所。

    2.律师姓名：方世扬先生。

    3.结论性意见：江西华邦律师事务所方世扬律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

    附：法律意见书。

    

江西赣能股份有限公司董事会

    二00五年十月二十四日

    江西华邦律师事务所关于江西赣能股份有限公司2005年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：江西赣能股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，江西华邦律师事务所指派方世扬律师出席江西赣能股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括(但不限于)公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据(规范意见)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽丽精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2005年9月2日第三次临时董事会决议，公司于2005年9月3日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告，经审查核实，公司发出本次股东大会公告的时间，方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容和公告内容一致。上述程序符合法律、法规和公司章.

    二、参加本次股东大会会议人员的资格

    根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，参加本次股东大会的人员有：

    1、公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、截止2005年10月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东及授权代理人9人，代表股数369,224,800股，占公司总股本的67.37％；

    3、公司邀请的其它人员。

    经核查，上述参加会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。与会股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的《关于与江西省投资电力燃料有限贵任公司签订燃煤供应合同的议案》。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票并当场公布表决结果，该项议案在关联方股东回避表决情况下获有效表决通过，表决结果和本次股东大会决议一致。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

江西华邦律师事务所

    经办律师：方世扬

    二00五年十月二十四日