致：江西赣能股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求,国信联合律师事务所(下称“本所” )接受江西赣能股份有限公司的委托,指派肖敏律师出席江西赣能股份有限公司2000 年度股东大会(下称“本次股东大会”),对大会的召集与召开程序、 出席会议人员 资格、新议案的提出、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求, 按照律师行业公认的业务 标准,道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    江西赣能股份有限公司董事会已于2001年3月23 日在《中国证券报》上刊登了 《江西赣能股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告(以下简称“《公告》” ),在法定期限内通知了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程和审议事项, 出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜。

    本次股东大会于2001年4月24日上午在江西赣能股份有限公司会议室召开,由副 董事长李宁生主持。本次股东大会就《公告》列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会 规范意见》和《江西赣能股份有限公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会提出新议案人员的资格。

    江西赣能股份有限公司监事会于2001年4月14 日在《中国证券报》刊登了《江 西赣能股份有限公司2001年度第一次临时监事会决议公告》, 决定将《江西赣能股 份有限公司监事会工作规则》提交本次股东大会审议。

    本所律师经审查后认为, 股份公司监事会有资格提出本次年度股东大会的新议 案, 其提出本次议案的程序和公告符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 的要求,议案的提出程序合法。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验江西赣能股份有限公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、 授权委托书、持股凭证及报到名册,本所律师查实：出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人,下同)共计12人,均为登记在册的江西赣能股份有限公司股东,代表股份 369,246,600股,占公司总股份的67.38％。

    出席本次股东大会的还有江西赣能股份有限公司董事、监事和高级管理人员、 本所见证律师。

    经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《江西赣能股份有限 公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《公告》列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决, 表决时按照《江西赣能股份有限公司章程》的规定进行监票、点票、计票, 并当场 公布表决结果。

    (二)本次股东大会决议

    出席本次股东大会的股东按其所持有的股数、以记名投票表决的方式通过了下 列议案：

    1.江西赣能股份有限公司2000年度董事会工作报告；

    2.江西赣能股份有限公司2000年度监事会工作报告；

    3.江西赣能股份有限公司2000年度总经理业务报告；

    4.江西赣能股份有限公司2000年度报告；

    5.江西赣能股份有限公司2000年度财务决算报告；

    6.江西赣能股份有限公司2000年度利润分配预案；

    7.《江西赣能股份有限公司监事会工作规则》。

    (三)本次股东大会的会议记录和决议由出席会议的所有股东和记录员签名。

    本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《江西赣能股份有 限公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 新议 案的提出,表决程序均符合《公司法》、 《股东大会规范意见》和《江西赣能股份 有限公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。