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一、关联交易概述
本公司拟将所属萍乡发电厂的燃煤采购委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一管理，并签订燃煤供应合同。由于本公司与江西省投资电力燃料有限责任公司拥有相同的第一大股东，本次交易构成关联交易。
本公司2005年度第三次临时董事会于2005年9月2日召开，公司全体董事以通讯方式审议了《关于公司与江西省投资电力燃料有限责任公司签订燃煤供应合同的议案》，在本议案交付表决时，关联方5名董事全部回避，由包括5名独立董事在内的其他8名董事（外地董事以传真方式）一致通过了该议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
此项交易所涉及的关联方为江西省投资电力燃料有限责任公司，该公司是由江西省投资公司、江西省煤炭工业供销公司和江西省工业投资公司三方股东分别按照60%、20%、20%的比例于2004年3月注册成立，注册资本金为2,000万元人民币。法定代表人：姚迪明，注册地点：南昌市高新区火炬大街199号（赣能大厦二楼），企业类型：有限责任。其公司主营煤炭生产，煤炭、柴油、汽油、重油等零售批发经营。截止2004年12月31日，该公司总资产为94,682,358.39元，净资产为13,630,403.10元，净利润为亏损6,369,596.90元。
三、关联交易标的基本情况
根据双方此次拟签订的《燃煤供应合同》，我公司委托江西省投资电力燃料有限责任公司采购公司所属萍乡发电厂所需的所有燃煤，并按双方确定的年度燃煤供应计划，合理组织安排煤炭的采购和调运，保证我公司所属发电机组安全稳定、正常有效运行所需的燃煤供应。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
双方约定，江西省投资电力燃料有限责任公司所供煤炭采取入厂标煤单价的结算方式，标煤单价的核定是根据市场实际情况以及国家（含地方）有关部门出台的价格政策，由双方协商，并报经公司董事会确定。根据目前电煤市场的价格行情，2005年本合同期内标煤价暂定为550元/吨。标煤单价核定的内容包含江西省投资电力燃料有限责任公司将每吨燃煤运载至"交付点"所发生的所有成本费用，即包括与煤炭生产企业签订的合同煤价、运输过程中的交货前运杂费、铁路运费、厂内人工运转费、燃料管理费等各项费用。
本合同有效期为2005年9月1日至2005年12月31日，今后一年一签，如双方未续签，则本合同除供煤量条款外的其他条款自动延续。合同涉及的有关煤炭采购过程中的计量、采样、制样、化验等质量控制、安全生产、货款支付等事宜，公司授权所属萍乡发电厂与江西省投资电力燃料有限责任公司另行协商解决。
根据合同，2005年9-12月，公司此项关联交易预计发生额将在9000万元至12000万元之间。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
近年来，由于煤炭价格持续上涨，供应紧缺、煤质下降、运力不足等矛盾日益突出，公司发电生产成本不断上升，现有的煤炭采购、管理体制已无法适应公司当前电力生产、经营和煤炭供应的要求，为进一步加强公司经营管理，特别是燃煤的管理，确保公司所属电厂的煤炭供给和正常生产经营，扭转公司由于煤炭价格上涨，导致发电成本不断上升的不利局面。为此，公司拟将所属萍乡发电厂的燃煤采购委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一管理。
江西省投资电力燃料有限责任公司是江西省投资公司为适应江西电力工业的快速发展，理顺管理体制，适应电煤市场的供求变化，进一步加强对投资公司下属各控股电厂的燃料管理，联合江西省煤炭工业供销公司、江西省工业投资公司共同发起成立的。将煤炭委托江西省投资电力燃料有限责任公司集中采购和经营，有利于发挥该公司各股东的优势以及江西省投资公司的集团管理优势和大宗采购的价格优势，稳定公司的煤炭供应及运输渠道，更好地控制发电燃煤成本，从而有效化解当前公司面临的经营风险和压力，进一步提高经济效益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事：匡爱民、雷大现、黄呈南、王小平、黄新建先生认为，本次关联交易是公司在目前煤炭市场价格持续上涨，供应紧缺、煤质下降等矛盾日益突出，公司发电生产成本居高不下情况下，为进一步加强公司经营管理，特别是燃煤管理所为。实行燃煤的集中采购与管理，有利于保证公司所属电厂的煤炭供给，提高煤炭质量，控制发电成本。本次关联交易是公允的，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效，体现了公平、公开、公正的原则。
七、备查文件目录
1、公司2005年度第三次临时董事会会议决议；
2、本公司与江西省投资电力燃料有限责任公司拟签署的《燃煤供应合同》；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
江西赣能股份有限公司董事会
2005 年9 月2日
