本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（独立董事刘肖麟先生已辞职，本声明不含其在内）

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

  关联交易 按产品或    关联人     预计总金额（万   占同类交    去年的总
  类别     劳务等进               元）             易的比例    金额（万
           一步划分                                            元）
劳务费用    委托运营   江西新余   24,000    总计   100%        18,871
                       发电有限             24,952
                       责任公司
            委托运营   江西东津     293
                       发电有限
                       责任公司
            后勤服务   萍乡湘源     659
               费      电力实业
                       有限责任
                         公司
销售产品    上网电量   江西省电   76,000    总计      100%      65,300
                        力公司             76,000
其他        土地租赁   萍乡湘源     398     总计      100%       701.8
               费      电力实业              522
           机器设备    有限责任     124
           租赁费        公司

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）江西省电力公司

    1、基本情况：法定代表人：毛日峰；注册资本：432,016万元；经营范围：电力生产、蒸汽、热水生产、电力供应、蒸汽热供应、普通机械、电气机械及器材、仪器仪表、电力设备安装调试、运行检修。

    住所：江西省南昌市湖滨东路66号。

    2、与本公司关联关系：截止2004年12月31日，江西省电力公司持有本公司25.60%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.1.3条（四）规定的情形，因此，江西省电力公司为本公司关联法人。

    3、履约能力分析：江西省电力公司为国家电网公司在江西的全资子公司，履约能力较强，向公司支付电费款形成坏账的可能性极小。

    （二）江西新余发电有限责任公司

    1、基本情况：法定代表人：姚迪明；注册资本：15,810万元；经营范围：生产经营两台二百兆瓦燃煤发电机组，节约能源项目开发，粉煤灰综合利用及有关业务；住所：江西省新余市渝水区沙土乡送桥村。

    2、与本公司的关联关系：江西新余发电有限责任公司是江西省投资公司的控股子公司，与本公司拥有相同的第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，江西新余发电有限责任公司为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析：根据董事会决议，公司每年与江西新余发电有限责任公司签订《委托运营协议》，委托该公司对在该发电厂的本公司所属#2机组进行生产管理，公司根据上网电量支付该公司委托运营费。该公司具备相应的技术、设备和人才，能较好地履行#2机组运行业务。

    （三）江西东津发电有限责任公司

    1、基本情况：法定代表人：姚迪明；注册资本：10,738.96万元；经营范围：水力发电，水电开发，淡水养殖，住宿、饮食、停车、娱乐。住所：江西省修水县义宁镇南崖路89号。

    2、与本公司的关联关系：江西东津发电有限责任公司是江西省投资公司的控股子公司，与本公司拥有相同的第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，江西东津发电有限责任公司为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析：根据董事会决议，公司将与江西东津发电有限责任公司签订《委托运营协议》，委托该公司为对本公司所属的抱子石水电厂进行生产管理，公司根据上网电量支付该公司委托运营费。该公司具备相应的技术、设备和人才，能较好地履行水电厂运行管理业务。

    （四）萍乡湘源电力实业有限公司

    1、基本情况：法定代表人：孙卫东；注册资本：83,00万元；经营范围：机电设备安装修理、水电安装、电力附件、仪器仪表制造、安装，机械零配件加工，粉煤灰综合利用，电力技术服务、咨询等。住所：江西省萍乡市高新技术工业园东区。

    2、与本公司的关联关系：萍乡湘源电力实业有限公司是由原萍乡电厂改制时非经营性资产组成的，江西省投资公司控股60%，与本公司拥有相同的第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，萍乡湘源电力实业有限公司为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析：该公司主要为赣能萍乡发电厂提供后勤服务。从多年实践看，能较好地履行合同约定。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与上述关联方均以自愿、平等、互惠互利、平等公允的原则签署相关协议。公司与各关联方相互提供产品和服务的定价原则为：

    （1）结算电费以国家规定为准；

    （2）委托运营费用，根据江西省同类型发电机组平均成本及委托运营单位实际发电成本水平制定委托运营单价；

    （3）劳务及租赁费用，根据国家和政府部门指导价，或可比市场价格确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、按照我国现行电力体制，公司作为发电企业，所生产的电力必须全部销售给国家电网在江西省的全资子公司——江西省电力公司，由此导致公司与第二大股东——江西省电力公司发生大量关联交易，该交易构成了本公司的经营收入和利润的主要组成部分，并且将长期持续；

    2、本公司委托江西新余发电有限责任公司、江西东津发电有限责任公司分别经营管理公司所属发电机组和水电厂，一方面保证了公司发电机组和水电厂的正常运行，另一方面公司节省了大量经营管理成本，有利于公司整体效益的提高；

    3、公司根据实际生产经营管理需要，在充分考虑历史原因的基础上，选择萍乡湘源电力实业有限责任公司为公司所属萍乡发电厂提供安全保障、生活服务等后勤保障，一定程度上节省了公司的投资和成本支出，有利于公司所属萍乡发电厂生产经营的稳定运行。

    上述关联交易本着公平、合理的原则执行，没有损害公司利益和中小股东利益。

    五、审议程序

    公司已于2005年4月10日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《公司关于2005年日常关联交易预测的议案》。

    （一）与江西省电力公司的日常性关联交易，三位来自江西省电力公司的关联方董事回避表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过；

    （二）与萍乡湘源电力实业有限公司、江西新余发电有限责任公司、江西东津发电有限责任公司的日常性关联交易，五位来自江西省投资公司的关联方董事回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

    公司独立董事匡爱民、黄呈南、雷大现、王小平就此议案发表独立意见，认为：公司进行的日常关联交易，均为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

    六、关联交易协议签署情况

    1、公司依据赣发改商价字[2004]551号文《关于疏导江西电网电价矛盾规范电价管理有关问题的通知》确定公司萍乡发电厂、新余分公司、抱子石水电站上网电价与江西省电力公司签订《2005年购售电合同》，待董事会召开后签署。

    2、《江西赣能新余发电分公司委托运营协议》待董事会召开后签署。3、《江西赣能抱子石水电厂委托运营协议》待董事会召开后签署。

    

江西赣能股份有限公司董事会

    二00五年四月十日