本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    2004年12月30日召开的本公司2004年第六次临时董事会已审议通过了公司提交的"关于转让公司所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案"，根据股权转让协议，公司同意在转让所持股权之前（即2005年3月31日之前），为巴士在线申请1000万元银行贷款、1000万元银行承兑汇票（总额共2000万元）提供全额担保，公司10名董事、2名董事授权代表出席会议，全票通过本议案。本次交易涉及金额在公司股东大会对董事会的授权范围内，因而无需提交公司股东大会审议表决。

    根据董事会决议，本公司已于2004年12月31日为巴士在线申请银行贷款人民币500万元提供担保；本次担保发生金额为人民币1000万元。至此，本公司累计为巴士在线申请银行贷款提供担保1500万元（在董事会授权2000万元额度范围内），原计划1000万元银行承兑汇票担保将不再实施。

    二、被担保人基本情况

    江西巴士在线传媒有限公司，成立时间：2004年3月，注册地点：江西省南昌市，法定代表：孙卫东，公司经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让、网络工程、网络终端产品开发及应用、国内贸易、利用公交车载煤体发布国内各类电视广告。

    三、担保协议的主要内容

    1、本次担保为全额连带责任保证担保，自实际贷款之日起，至本次贷款全部归还之日止，期限不超过三年。

    2、本次担保的担保范围为借款合同项下借款人的全部债务，包括贷款本金人民币1000万元和利息及其他有关费用。

    四、董事会意见

    董事会经过认真审议，认为巴士在线下一阶段项目发展规划是可行的，预计项目本身未来产生的收益足够偿还贷款。本次担保给本公司带来较大风险的可能性较小。为慎重起见，要求巴士在线其他自然人股东以其全部股权向赣能股份提供质押，并在股权转让完成后，相应解除公司的担保责任。

    五、独立董事意见

    赣能股份公司在转让全部所持股权之前，同意为江西巴士在线传媒有限公司申请1000万元银行贷款、1000万元银行承兑汇票提供全额担保，要承担一定的风险，但考虑公司董事会已同意为该项目提供总额8500万元的银行贷款担保，其中2004年需担保3000万元（目前尚未发生）。在股权转让完成前，为维持巴士在线公司日常经营生产，公司还需履行大股东的义务，在采取了必要的反担保措施及加强资金监管后，所承担的风险可以得到有效控制乃至化解。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    除本次担保外，截至报告日止，公司还为赣能抱子石发电分公司提供担保22,000万元、为巴士在线提供担保500万元。除上述担保外，本公司无其他对外担保，亦无逾期担保。

    七、备查文件

    1、公司2004年第六次临时董事会决议和独立董事意见

    2、江西巴士在线传媒有限公司简介及其2004年12月31日资产负债表、利润表

    3、江西巴士在线传媒有限公司营业执照复印件

    

江西赣能股份有限公司董事会

    二○○五年一月十七日