本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 担保情况概述

    江西巴士在线传媒有限公司（下称：巴士在线或该公司）是2004年2月经公司董事会批准，由本公司与江西高技术产业投资股份有限公司及项目创建人王献蜀等十位个人股东共同投资成立的，注册资本2900万元人民币，其中本公司出资1500万元，占51.8%；江西高技术产业投资股份有限公司出资500万元，占17.2%；王献蜀等十位个人股东出资900万元，占31%。

    2004年12月30日召开的本公司2004年第六次临时董事会审议通过了公司提交的"关于转让公司所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案"，同意公司在转让所持股权之前，为巴士在线申请1000万元银行贷款、1000万元银行承兑汇票（总额共2000万元）提供全额担保，公司10名董事、2名董事授权代表出席会议，全票通过本议案（有关本议案的表决情况，请参阅2004年12月31日《中国证券报》、《证券时报》本公司公告）。本次交易涉及金额在公司股东大会对董事会的授权范围内，因而无需提交公司股东大会审议表决。

    二、 被担保人基本情况

    江西巴士在线传媒有限公司，成立时间：2004年3月，注册地点：江西省南昌市，法定代表：孙卫东，公司经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让、网络工程、网络终端产品开发及应用、国内贸易、利用公交车载煤体发布国内各类电视广告。

    巴士在线自成立以来，主要投资城市智能交通（ITS）及户外视听媒体等领域，业务范围已由南昌一个城市逐步向上海、青岛、深圳等全国近十个大中型城市拓展。截止2004年11月30日，公司拥有总资产2516.6万元，其中净资产2470.2万元，流动负债46.4万元，因公司开始运营时间较短、前期设备投资较大，且设备装车、调试需要一定时间，尚未形成规模效应，截至11月底累计亏损429.7万元。

    三、 担保协议的主要内容

    1、 本次担保为全额连带责任保证担保，自实际贷款之日起，至本次贷款全部归还之日止，期限不超过三个月。

    2、本次担保的担保范围为借款合同项下借款人的全部债务，包括贷款本金人民币500万元和利息及其他有关费用。

    四、 董事会意见

    董事会经过认真审议，认为巴士在线下一阶段项目发展规划是可行的，预计项目本身未来产生的收益足够偿还贷款。本次担保给本公司带来较大风险的可能性较小。为慎重起见，要求巴士在线其他自然人股东以其全部股权向赣能股份提供质押。

    五、 独立董事意见

    赣能股份公司在转让全部所持股权之前，同意为江西巴士在线传媒有限公司申请1000万元银行贷款、1000万元银行承兑汇票提供全额担保，要承担一定的风险，但考虑公司董事会已同意为该项目提供总额8500万元的银行贷款担保，其中2004年需担保3000万元（目前尚未发生）。在股权转让完成前，为维持巴士在线公司日常经营生产，公司还需履行大股东的义务，在采取了必要的反担保措施及加强资金监管后，所承担的风险可以得到有效控制乃至化解。

    六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    除本次担保外，截至报告日止，公司还为赣能抱子石发电分公司提供担保22,000万元。除上述担保外，本公司无其他对外担保，亦无逾期担保。

    七、 备查文件

    1、 公司2004年第六次临时董事会决议和独立董事意见

    2、 江西巴士在线传媒有限公司简介及其2004年11月30日资产负债表、利润表

    3、 江西巴士在线传媒有限公司营业执照复印件

    

江西赣能股份有限公司董事会

    二○○五年一月四日