本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西赣能股份有限公司二00四年第六次临时董事会会议通知于2004年12月24日以书面送达方式发出，于二00四年十二月三十日在公司会议室召开。公司10名董事、2名董事授权代表出席会议，董事长姚迪明先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事孙卫东先生出席并主持会议及行使会议表决权，董事潘培立先生因工作原因亦未能出席本次会议，委托董事丁平先生代为出席会议并行使会议表决权，，独立董事刘肖麟先生因提出辞职未出席本次会议。公司监事、高官人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

    一、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案。

    公司按溢价30%比例转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司股权，转让截止时间为二00五年三月三十一日（详细见股权出售公告）。在转让完成之前，为保证该公司业务的正常开展，同意公司为其向银行申请总额1000万元贷款及1000万元银行承兑汇票提供全额担保（2004年8月，公司三届三次董事会已同意为其提供总额8500万元、其中2004年3000万元的担保，但一直未实施），在公司所持股权转让完成后，该担保责任解除（目前，贷款及担保协议尚未签署，等正式签署担保协议时，公司再按有关规定履行相关信息披露程序）。

    独立董事意见：公司此次按溢价30%转让在江西巴士在线传媒有限公司全部股权，不但使公司获得了一笔可观的投资收益，而且有利于调整和优化公司的资产结构，降低投资风险，集中资金，加快公司主业建设。公司在转让全部所持股权之前，同意为江西巴士在线传媒有限公司申请1000万元银行贷款、1000万元银行承兑汇票提供全额担保，要承担一定的风险，但考虑公司董事会已同意为该项目提供总额8500万元的银行贷款担保，其中2004年需担保3000万元（目前尚未发生）。在股权转让完成前，为维持巴士在线公司日常经营生产，公司还需履行大股东的义务，在采取了必要的反担保措施及加强资金监管后，所承担的风险可以得到有效控制乃至化解。

    二、独立董事刘肖麟先生因个人原因提出辞去公司独立董事职务。由于刘肖麟先生辞职后公司独立董事的人数低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的最低要求，故该名独立董事的辞职报告将在下任独立董事填补其缺额后生效，公司将尽快选定新的独立董事以填补因该名董事辞职所产生的缺额，公司董事会将广泛征求意见，在下次董事会召开时推荐一个候选人。