本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    本次交易的标的为本公司在江西巴士在线传媒有限公司（下称：巴士在线）的所有出资及其溢价。

    巴士在线是2004年2月经公司董事会批准，由本公司与江西高技术产业投资股份有限公司及项目创建人王献蜀等十位个人股东共同投资成立的，注册资本2900万元，其中本公司出资1500万元，占51.8%；江西高技术产业投资股份有限公司出资500万元，占17.2%；王献蜀等十位个人股东出资900万元，占31%。

    巴士在线自成立以来，主要投资城市智能交通（ITS）及户外视听媒体等领域，业务范围已由南昌一个城市逐步向上海、青岛、深圳等全国近十个大中型城市拓展，该项目已获国家发改委2004年信息产业技术进步和产业升级专项、企业信息化专项立项批复，安排国家预算内专项资金投资补助1200万元。2004年，因市场开拓较快，前期设备投入较大，而广告业务还有待开发，公司预计会有一定的亏损，但随着公司业务的拓展，影响的加大，其仍具有较好的市场前景和发展优势，目前公司正积极运作，与相关投资方洽谈，争取在海外发行上市。为更有利于项目下一步的运作及争取境外融资，该项目主要个人股东、项目创建人王献蜀提出愿意以溢价30%的方式，即支付出资本金1500万元，溢价金额450万元，全部收购本公司持有的巴士在线所有出资，并承诺于2004年12月31日前支付溢价金450万元，2005年3月31日前支付完全部出资本金1500万元。

    本公司2004年第六次临时董事会审议同意本次股权转让。因交易金额在股东大会对董事会授权范围内，故本次交易不需提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门审批。截至报告日，公司未为该公司提供任何担保，2004年8月，公司三届三次董事会同意为其提供总额8500万元、其中2004年3000万元的担保，但一直未实施。除出资本金外，巴士在线无占用公司资金情况。本次交易未构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本公司出售股权的受让方为项目创建人王献蜀个人。王献蜀，男，1971年11月出生，1993年毕业于江西省税务学校，1993年至2002年任职于南昌市税务系统公务员，2002年辞职创办巴士在线项目，主持项目研发及运营，2004年组建江西巴士在线传媒有限公司时，王献蜀个人出资602万元，任公司董事、总经理。

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 本公司以溢价方式转让在巴士在线的所有出资给王献蜀，溢价比例为30%；其中：出资本金1500万元，溢价部分为450万元，转让总额为1950万元。

    2、 王献蜀在2004年12月31日之前将首批转让款，即本公司全部出资的溢价金即450万元转帐至本公司帐户，在2005年3月31日之前将本公司所持有的全部出资本金即1500万元转帐至本公司帐户。全部金额到达本公司帐后，视同出资转让完成。

    3、在上述出资转让活动期间，为明确责任，王献蜀自愿以其所持有的公司全部出资602万元和其收益向本公司进行质押，出资转让完成后，质押解除。

    4、 如果王献蜀在上述2004年12月31日及2005年3月31日之前未将本公司应得的全部出资溢价金450万元及本金1500万元转帐至本公司帐户，即视同王献蜀违约，已先期支付的转让金作为违约金不予返还，其所出具的质押即其在巴士在线全部出资602万元和收益将用于弥补巴士在线经营亏损，同时核减其在巴士在线的出资比例。

    四、出售股权的目的和对公司的影响

    公司经认真研究认为，该项目虽已具备一定的市场规模，有一定的发展潜力，但考虑下一步海外融资的成本、不确定性和经营风险，结合公司近两年随着电力形势的变化，坚持以电为主的总体战略发展计划，适时退出该项目的投资，调整和优化公司的资产结构、投资项目，将更有利于公司集中资金，集中力量，加快新的电源点建设及电力资产的整合，提高公司电力资产的质量和规模。

    转让完成后，公司不再持有巴士在线的股权。本次股权转让收益不计入公司2004年业绩。

    五、独立董事对本次股权转让的意见

    公司此次按溢价30%转让在江西巴士 在线传媒有限公司全部股权，不但使公司获得了一笔可观的投资收益，而且有利于调整和优化公司的资产结构，降低投资风险，集中资金，加快公司主业建设。

    六、备查文件

    1、 董事会决议及独立董事意见；

    2、 由本公司与王献蜀个人签署的《出资转让协议》和《出资转让补充协议》。

    

江西赣能股份有限公司董事会

    二00四年十二月三十日