江西赣能股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月26日在公司会议室召开，会议由公司董事长姚迪明先生主持。出席会议的股东（或授权代理股东）共9人，代表股份369,224,800股，占公司总股份的67.37%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

    1、公司2003年度董事会工作报告；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    2、公司2003年度监事会工作报告；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    3、公司2003年度报告及摘要；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    4、公司2003年度财务决算报告；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    5、公司2003年度利润分配预案；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    6、公司董事会部分成员变更的议案：同意吕华忠先生为公司第三届董事会董事；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    7、公司监事会部分成员变更的议案：同意辛建峰先生为公司第三届监事会监事；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    8、公司关于修改《公司章程》部分内容的议案；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    9、公司投资建设江西赣能居龙滩水电厂情况的报告；（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    10、公司关于新余发电分公司签订2004年度委托运营协议的议案；（本议案为关联交易，按规定，关联方公司第一大股东———江西省投资公司回避了对本议案的表决，本议案有效表决股份319,157,760股，实际到会并参与表决的有效表决股份140,350,560股，其中：同意140,350,560股，占出席股东有效表决股份的100%，弃权0股，占出席股东有效表决股份的0%，反对0股，占出席股东有效表决股份的0%）

    11、公司关于续聘会计师事务所的议案。（同意369,224,800股，占出席股东代表股份的100%，弃权0股，占出席股东代表股份的0%，反对0股，占出席股东代表股份的0%）

    江西华邦律师事务所律师方世扬先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

    附：法律意见书

    

江西赣能股份有限公司

    二○○四年五月二十六日

     江西华邦律师事务所关于江西赣能股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：江西赣能股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，江西华邦律师事务所指派方世扬律师出席江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据《规范意见》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2004年4月19日董事会决议，公司于2004年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告，经审查核实，公司发出本次股东大会公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容和公告内容一致。上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员的资格

    根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，参加本次股东大会的人员有：

    1.公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2.截止2004年5月19日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东及授权代理人9人，代表股数369,224,800股，占公司总股本的67.37％；

    3.公司邀请的其它人员。

    经核查，上述参加会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。与会股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的下列议案：1.《2003年度董事会工作报告》；2.《2003年度监事会工作报告》；3.《2003年年度报告及摘要》；4.《2003年度财务决算报告》；5.《2003年度利润分配预案》；6.《董事会部分成员变更的议案》；7.《监事会部分成员变更的议案》;8.《关于修改〈公司章程〉部分内容的议案》;9.《投资建设江西赣能居龙滩水电厂情况的报告》;10.《关于新余发电分公司签订2004年度委托经营协议意向的议案》; 11.《关于续聘会计师事务所的议案》。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票并当场公布表决结果，上述各项议案均获有效表决通过，其中《关于新余发电分公司签订2004年度委托经营协议意向的议案》关联方股东回避表决, 全部表决结果和本次股东大会决议一致。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

江西华邦律师事务所

    经办律师：方世扬

    二○○四年五月二十六日