江西赣能股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年4月19日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持，公司12名董事、1名董事授权代表出席会议，董事罗积志先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事张惠良先生代行会议表决权，公司监事及高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，一致通过如下决议：

    一、公司2003年度总经理业务报告；

    二、公司2003年度董事会工作报告；

    三、公司2003年度报告及摘要；

    四、公司2003年度财务决算报告；

    五、公司2003年度利润分配预案；

    公司2003年度实现净利润为79,604,910.66元，提取法定公积金7,960,491.07元，提取法定公益金3,980,245.53元，加上2002年未分配利润63,013,294.23元，扣除支付2002年度普通股股利54,803,200元，本期可供股东分配的利润为75,874,268.29元。

    公司拟实施的2003年度利润分配方案为：以公司2003年末总股本548,032,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.0元（含税），总计派发现金54,803,200元；不以公积金转增股本。未分配利润结转下一年度分配。

    六、关于董事会部分成员变更的议案；

    同意李宁生先生因工作变动原因辞去公司副董事长、董事职务，推荐吕华忠先生为公司第三届董事会候任董事（附：候任董事简介）。

    七、关于修改《公司章程》部分内容的议案；

    根据需要，拟对《公司章程》作如下修改：

    1、《公司章程》原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营业务：火力发电、节能项目开发。兼营业务：电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修、房地产开发、电力物质的批发、零售、房屋租赁、住宿、泊车及餐饮服务。

    本条现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营业务：火力和水力发电、水库综合利用、节能项目开发。兼营业务：电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修、房地产开发、电力物质的批发、零售、房屋租赁、住宿、泊车及餐饮服务。

    2、《公司章程》原第一百零二条后增加一条：第一百零三条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。三个专门委员会的工作细则另行制定。

    原第一百零三条顺延为第一百零四条，以后条款以此类推。

    3、第五章增加一节：第四节 “对外担保”，有关条款如下：

    公司董事会在批准对外担保事项时，应遵循以下规定：

    第一百二十二条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百二十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百二十四条 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百二十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    第一百二十六条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师提供公司对外担保事项。

    原第四节顺延为第五节，其条款依次顺延。

    八、关于公司新余发电分公司与江西新余发电有限责任公司签订2004年度委托运营协议意向的议案；

    同意公司新余发电分公司与江西新余发电有限责任公司签订2004年度委托运营协议。由于公司与新余发电有限责任公司拥有相同的第一大股东，本次交易构成关联交易。在本议案交付表决时，关联方5名董事全部回避，由非关联方的8名董事投票表决，全票通过。详细内容见公司就本次关联交易而做的专门公告。

    九、关于公司投资建设江西赣能居龙滩水电厂有关情况的报告：

    同意公司为投资建设居龙滩水电厂而开展的各项前期工作及计划安排，该工程计划总投资37812.19万元（项目初步设计变更批复概算数），工程建设规模为2台3万千瓦灯泡贯流式水轮发电机组，工程建设期约2.67年，经江西省发展和改革委员会批准已列入2004年江西省计划新开工重点建设项目。为落实项目开工前各项工作，争取工程尽快开工建设，同意报请公司2003年度股东大会批准投资建设本项目，同时授权公司经理层具体落实项目开工准备工作。有关本项目的详细资料请参考2003年12月13日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《江西赣能股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》。

    十、公司关于计提资产减值准备和损失处理内部控制制度的议案；

    同意公司根据国家有关规定制定本内部控制制度并颁布执行，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十一、公司关于会计政策变更说明的议案；

    同意公司根据国家有关规定对2003年度及以前年度做出的会计政策变更及帐务调整。

    十二、公司关于续聘会计师事务所的议案；

    考虑到工作的延续性，同意续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2004年度定期报告审计师，审计费用450,000元(不含差旅费)。公司2003年度付给广东恒信德律会计师事务所有限公司年度报酬420,000元，以上报酬不含差旅费。

    十三、关于公司2003年度高管人员资产经营考核奖励方案的议案：

    为充分调动公司经营者的积极性和创造性，强化公司经营者的经营责任，落实激励机制，同意公司按人均7万元（含税）、奖励系数2.0—1.0不等发放2003年度高管人员资产经营考核奖励，各高管人员奖励系数维持上年度不变。

    十四、关于召开公司2003年度股东大会的议案：

    会议决定于2004年5月26日上午9:00在公司办公楼五楼会议室召开公司2003年度股东大会。会议有关事项另行通知。

    上述第二至九、十二项决议尚需提交公司2003年度股东大会审议批准。

    

江西赣能股份有限公司董事会

    二00四年四月十九日

    附一： 候任董事简介

    吕华忠先生， 1956年生，中共党员， 大学本科学历， 高级工程师，历任江西上饶供电局（上饶供电公司）副局长、局长（总经理）， 现任江西省电力公司副总经理。

    附二： 独立董事意见

    本人作为江西赣能股份有限公司独立董事，出席了公司三届二次董事会，审议了会议拟定的各项议案，现就以下重大事项发表独立意见如下：

    1、关于董事会部分成员变更的议案，独立董事意见：李宁生先生因工作变动原因辞去公司副董事长、董事职务，省电力公司另推荐吕华忠先生为公司第三届董事会候任董事，推选程序合法、有效，有利于公司董事会的工作开展。

    2、关于公司新余发电分公司签订2004年度委托运营协议的议案，独立董事意见：公司进行本次关联交易的目的，是为了保持公司新余发电分公司所属#2机组生产经营的连续性和稳定性，合同定价是在参照江西省同类型火力发电机组平均成本及新余发电有限责任公司实际发电成本的情况下综合确定的，定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

    3、关于公司2003年度高管人员资产经营考核奖励方案的议案，独立董事意见：本次董事会确定的公司2003年度高管人员资产经营考核奖励方案充分体现了公司2003年的经营业绩及公司经营者责任、风险、收入对等的原则，有利于进一步调动公司经营者的积极性和创造性，提高公司经济效益。

    

独立董事签字：匡爱民 雷大现 刘肖麟 黄呈南 王小平

    二00四年四月十九日