本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西赣能股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年12月12日在公司会议室召开，大会由姚迪明先生主持。出席会议的股东（或授权代理股东）共9人，代表股份369,224,800股，占公司总股份的67.37%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

    一、公司第三届董事会人员组成的议案

    同意姚迪明先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意李宁生先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意孙卫东先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意罗积志先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意钟文帮先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意张惠良先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意潘培立先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意丁平先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意匡爱民先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意刘肖麟先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意雷大现先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意黄呈南先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意王小平先生为公司第三届董事会董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    公司第三届董事会人员组成如下：姚迪明、李宁生、孙卫东、罗积志、钟文帮、张惠良、潘培立、丁平、匡爱民、刘肖麟、雷大现、黄呈南、王小平。其中，匡爱民、刘肖麟、雷大现、黄呈南、王小平为独立董事。（附：董事简介）

    二、公司第三届监事会人员组成的议案

    根据《公司章程》规定，股东大会只对由股东委任的监事进行表决：

    同意唐先卿先生为公司第三届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意罗世钟先生为公司第三届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意姚晓明先生为公司第三届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意胡亚如先生为公司第三届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意周祥赋先生为公司第三届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    同意廖白琳女士为公司第三届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权0股，占出席股东代表股份0%，；反对0股，占出席股东代表股份0%）；

    公司职工代表监事四人：董椿元、刘茂胜、邓玉波、黎洪琥。

    公司第三届监事会人员组成如下：唐先卿、罗世钟、姚晓明、胡亚如、周祥赋、廖白琳、董椿元、刘茂胜、邓玉波、黎洪琥（附：监事简介）。

    公司5名独立董事发表独立董事意见认为：被提名公司董事候选人资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，选举程序合法、规范。

    三、江西华邦律师事务所执业律师方世扬出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

江西赣能股份有限公司

    二○○三年十二月十二日

    董 事 简 介

    姚迪明先生，1955年生，中共党员，硕士学历，高级经济师，现任江西省投资公司总经理，公司第一、二届董事会董事、董事长。

    李宁生先生，1950年生，中共党员，大学本科学历，教授级高工，现任江西省电力公司副总经理，公司第一、二届董事会董事、副董事长。

    孙卫东先生，1955年生，中共党员，硕士学历，高级工程师，公司第一、二届董事会董事、总经理。

    罗积志先生，1955年生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，现任江西省投资公司副总理,公司第一、二届董事会董事。

    钟文帮先生，1950年生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，现任公司萍乡发电厂厂长，公司第一、二届董事会董事、副总经理。

    潘培立先生，1958年生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，现任江西省电力公司副总会计师兼财务部主任，公司第一、二届董事会董事。

    张惠良先生，1960年生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，公司第一、二届董事会董事、副总经理。

    丁平先生，1961年生，中共党员，硕士学历，高级工程师，现任江西省电力公司市场营销部副主任，公司第一、二届董事会董事。

    匡爱民先生，1957年生，中共党员，大学本科学历，法学教授，硕士生导师，现任中央民族大学法学院副院长，公司第二届董事会独立董事。

    刘肖麟先生，1961年生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，现任江西省萍乡市投资公司总经理，公司第二届董事会独立董事。

    黄呈南先生，1966年生，大学本科学历，注册会计师，注册资产评估师，现任江西正信会计师事务有限公司主任会计师，公司第二届董事会独立董事。

    雷大现先生，1931年生，中共党员，高级工程师，现退休在家，曾任江西省发展计划委员会总工程师，公司第二届董事会独立董事。

    王小平先生，1959年生，中共党员，硕士学历，经济学教授，硕士生导师，现任江西财经大学经济学院院长。

    江西华邦律师事务所

     关于江西赣能股份有限公司2003年度第一次股东大会的法律意见书

    致：江西赣能股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，江西华邦律师事务所指派方世扬律师出席江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度第一次股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据《规范意见》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2003年11月10日董事会决议，公司于2003年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告，经审查核实，公司发出本次股东大会公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容和公告内容一致。上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员的资格

    根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，参加本次股东大会的人员有：

    1.公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2.截止2003年12月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东及授权代理人9人，代表股数369,224,800股，占公司总股本的67.37％；

    3.公司邀请的其它人员。

    经核查，上述参加会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，与会人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的下列议案：1.《公司第三届董事会人员组成的议案》；2.《公司第三届监事会人员组成的议案》。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票并当场公布表决结果，上述各项议案均获有效表决通过，表决结果和本次股东大会决议一致。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

江西华邦律师事务所

    经办律师：方世扬

    二○○三年十二月十二日