江西赣能股份有限公司第三届董事会第一次会议于2003年12月12日在公司会议室召开，会议由姚迪明先生主持，公司十二名董事、一名董事授权代表出席会议，公司监事、高管人员列席了会议。与会人员经过认真审议，一致通过以下决议：

    一、关于选举产生公司第三届董事会董事长、副董事长的议案

    全体董事一致推选姚迪明先生为公司董事长，李宁生先生为公司副董事长。

    二、关于公司第三届董事会成立三个专门委员会的议案

    同意董事会设立战略与投资委员会、审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。三个专门委员会人员组成如下：

    1、战略与投资委员会，由七名董事组成，委员组成如下：姚迪明、李宁生、孙卫东、钟文帮、张惠良、丁平、雷大现，由姚迪明董事长任主任委员。

    2、审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事二名，委员组成如下：黄呈南、刘肖麟、潘培立，由黄呈南独立董事任主任委员。

    3、提名、薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事二名，委员组成如下：王小平、匡爱民、罗积志，由王小平独立董事任主任委员。

    三、续聘孙卫东先生为公司新一任总经理。

    四、经公司总经理孙卫东先生提名，续聘钟文帮先生、张惠良先生为公司副总经理；肖放之先生为公司总会计师；熊小钢先生为公司总工程师。

    五、续聘曾宜勇先生为公司董事会秘书。

    公司5名独立董事对上述三、四、五项议案发表独立意见认为：公司董事会做出上述安排，充分考虑了公司经营管理的连续性和稳定性，有利于公司的长远发展，同时上述人员也都具备担任公司高管人员的任职资格，同意公司董事会的安排。

    六、审计通过《江西赣能股份有限公司投资项目暂行管理办法》、《江西赣能股份有限公司对外担保管理办法》、《江西赣能股份有限公司资金管理办法》。

    七、同意公司以分公司形式筹建江西赣能股份有限公司居龙滩水电厂。

    1、项目概述

    居龙滩水电厂是公司准备在近期投资开发的一个水电项目，该项目位于江西省赣县境内、赣江水系贡水左岸支流桃江的下游，设计装机容量6万千瓦，多年平均发电量1.91亿千瓦时，是一个以发电为主、兼有养殖和改善航道等综合效益的中型水利枢纽工程。项目预计总投资在4.0亿元左右（为预测数，因该项目投资概算尚处于报批过程中，具体的总投资金额须在项目投资概算批复后才知道）。2002年10月，公司2002年度第五次临时董事会批准同意公司对该项目开展前期工作；2002年11月，公司与项目所在地—赣县人民政府签订了《关于投资建设居龙滩水电站项目的合作协议》；公司随即成立了居龙滩水电站项目筹建办具体负责对该项目开展前期调研工作。现考虑到工程将于2004年开工建设（待批准），为进一步推动该项目前期工作的进展，规范工程建设管理，同意公司以分公司形式筹建江西赣能股份有限公司居龙滩水电厂。该项目的实际开工建设须待有关政府部门批复初步设计后，由公司董事会提交公司股东大会讨论决定后，再上报有关政府部门批准同意开工才能进行。

    2、公司投资本项目的目的、存在的风险及对公司的影响

    公司投资本项目，主要目的有两个：一，积极发展公司现有主业，不断壮大公司主业基础；二，发展水电有利于改善公司电源结构，增强公司抗风险能力。

    项目可能存在的风险有：一，项目建设风险，包括项目建设不成功的风险及项目实际投资大量突破预算的风险；二，项目营运风险，在项目建成后，如管理不善，或者遇上严重干旱，导致来水量严重不足等，都有可能使项目达不到预期的效益。

    对公司的影响也可以分为两个方面：有利的方面，可以壮大公司现有主业，增加主营业务收入，同时还可以增强公司抗风险能力；不利的方面，因项目投资额较大，对公司近期的资金面将产生较大的压力，在股权融资受限制的情况下，公司可能被迫增加债权融资，从而改变公司现有的财务结构。

    八、同意公司向江西高技术产业发展有限公司增资2000万元。值此公司向该公司累计投资3330万元，增资后公司拥有该公司股权39.18%。

    1、 对外投资概述

    江西高技术产业发展有限责任公司由江西省投资公司、江西赣能股份有限公司（下称本公司）、南昌高新区管委会于2001年2月共同出资组建，初始注册资本2500万元，其中：江西省投资公司出资1000万元，本公司出资900万元，南昌高新区管委会出资600万元；该公司经营范围主要包括：建设管理高技术产业孵化基地、引进、培育、开发高技术项目、为高技术企业提供房屋租赁及物业管理服务等。中间经两次增资扩股后其股本变为3500万元，其中：江西省投资公司出资1570万元，本公司出资1330万元，南昌高新区管委会出资600万元。截止2003年11月30日该公司总资产47,526,913.05元，净资产35,299,470.54元，利润总额为184,599.30元。这次是该公司第三次增资扩股，增资扩股金额为5000万元，其中：江西省投资公司增资3000万元，本公司增资2000万元。本次增资扩股完成后，该公司注册资本变为8500万元，其中：本公司累计出资3330万元，拥有股份39.18%。

    因江西省投资公司为本公司第一大股东，本公司与江西省投资公司同为江西高技术产业发展有限责任公司股东，故本次投资行为构成关联交易。议案表决时，来自江西省投资公司的董事（共5名）回避，由来自非关联方的其他8名董事共同表决，全票通过。本次投资金额在公司净资产10%以内，因此不需再经过股东大会审议。

    2、本公司增资该公司的目的、存在的风险及对公司的影响

    该公司本次增资扩股所募集资金主要用于高技术产业孵化基地二期项目建设，该项目预计总投资1.46亿元，其中5000万元建设资金通过向股东增资扩股方式募集。根据分析，该项目建成后，年投资收益率可达6.5%左右；另外，该项目可争取一部分政府无偿拨款资助的资金，因此投资收益率可能更高，具有良好的市场前景。公司此次参与该公司增资扩股：其一，可使公司在该公司股份不被降低；其二，保证公司投资高技术项目的渠道畅通；其三，客观上也支持了省政府建设高技术产业孵化平台的政策实施。因此，从长远来看，参与该公司这次增资扩股对本公司的发展是有利的。

    项目可能存在的风险有：一，项目建设风险，包括项目建设不成功的风险及项目实际投资大量突破预算的风险；二，项目营运风险，在项目建成后，如管理不善等，有可能使项目达不到预期的效益。

    本公司这次用于该公司本次增资扩股的资金为自有资金，金额2000万元，不会对公司的财务状况构成大的影响。

    3、独立董事意见

    本公司5名独立董事一致认为，本次投资行为决策表决程序透明、公开、合法，关联方董事回避了表决，表决的结果是合法、有效的。

    

江西赣能股份有限公司董事会

    二〇〇三年十二月十二日

    监 事 简 介

    董椿元先生，1946年生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，现任公司萍乡发电厂党委书记，公司第一、二届监事会监事、召集人。

    唐先卿先生，1965年生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，现任江西省投资公司纪委书记，公司第一、二届监事会监事。

    罗世钟先生，1945年生，中共党员，大专学历，高级工程师，现任江西省投资公司总工程师，公司第一、二届董事会董事，后改任第二届监事会监事。

    胡亚如先生，1957年生，中共党名，硕士学历，高级工程师，现任江西省电力公司审计部主任，公司第一、二届董事会董事，后改任第二届监事会监事

    姚晓明先生，1959年生，中共党员，硕士学历，高级经济师，现任江西省投资公司总经理办公室主任，公司第二届董事会董事，后改任第二届监事会监事。

    刘茂盛先生，1950年生，中共党员，大学本科学历，大学本科毕业，现任公司萍乡发电厂工会主席，为公司第一、二届监事会职工代表监事。

    邓玉波先生，1963年生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，现任江西浙大网新科技有限公司总经理，公司第一、二届监事会职工代表监事。

    黎洪琥先生，1971年生，中共党员，大学本科学历，会计师职称，现任江西昌泰高速公路有限公司副总经理，公司第一、二届监事会职工代表监事。

    周祥赋先生，1966年生，大学本科学历，高级会计师，现任江西省电力公司审计部副主任，公司第一、二届监事会监事。

    廖白琳女士，1964年生，大学本科学历，高级会计师，现任职于江西省电力公司财务部。