江西赣能股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月16日上午在公司会议室举行，大会由公司董事长姚迪明先生主持。出席会议的股东（或授权代理股东）共 9 人，代表股份 369,224,800 股，占公司总股份的 67.37 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

    1、公司2002年度董事会工作报告（同意 369,224,800 股，占出席股东代表股份100%；弃权 0股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份0 %）；

    2、公司2002年度监事会工作报告（同意 369,224,800股，占出席股东代表股份100%；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对0 股，占出席股东代表股份0 %）；

    3、公司2002年度报告（同意369,224,800 股，占出席股东代表股份100%；弃权 0股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份100 %）；

    4、公司2002年度财务决算报告（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    5、公司2002年度利润分配预案（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    公司2002年度实现净利润为38,737,258.64元，提取法定公积金3,873,555.20元，提取法定公益金1,936,777.60元，加上2001年未分配利润30,088,075.05元，本期可供股东分配的利润为63,015,000.89元。

    公司2002年度利润分配方案为：以公司2002年末总股本548,032,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.0元（含税），总计派发现金54,803,200元；不以公积金转增股本。未分配利润结转下一年度分配。

    6、关于调整公司董事会成员结构的议案（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    公司董事会原有董事13人，其中独立董事2人，非独立董事11人。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司必须在2003年6月30日以前使公司董事会成员中包括不少于三分之一的独立董事。公司决定实施以下方案：在保持公司董事会现有总人数不变的基础上，三位非独立董事退出、增补三位独立董事。如此，则公司董事会成员保持13人，其中独立董事5人，非独立董事8人，从而使得公司董事会成员结构符合有关规定要求。

    同意罗世钟、姚晓明、胡亚如先生辞去公司董事职务（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；；

    同意雷大现先生为公司新任独立董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    同意黄呈南先生为公司新任独立董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    同意刘肖麟先生为公司新任独立董事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    （独立董事简介见附件）

    7、关于增选公司监事会成员的议案（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    同意增选罗世钟先生为公司第二届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    同意增选姚晓明先生为公司第二届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    同意增选胡亚如先生为公司第二届监事会监事（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    （个人简介见附件）

    8、关于修改《公司章程》部分内容的议案（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    对《公司章程》做如下修改：

    (1)、《公司章程》原第五条：公司注册地址：江西省南昌市南京东路443号。公司办公地址：江西省南昌市火炬大街125号。邮政编码：330029。

    本条现变更为：公司注册地址：江西省南昌市南京东路443号。公司办公地址：江西省南昌市火炬大街199号。邮政编码：330029。

    （2）、《公司章程》原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营业务：火力发电、节能项目开发。兼营业务：电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修、房地产开发、电力物资的批发、零售、房屋租赁。

    本条现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营业务：火力发电、节能项目开发。兼营业务：电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修、房地产开发、电力物资的批发、零售、房屋租赁、住宿、泊车及餐饮服务。

    （3）、《公司章程》原第一百零二条：董事会由十三名董事组成（其中独立董事二名），设董事长一人，副董事长一人。

    本条现修改为：董事会由十三名董事组成（其中独立董事五名），设董事长一人，副董事长一人。

    （4）、《公司章程》原第一百四十三条：公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监视会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    本条现修改为：公司设监事会。监事会由十名监事组成，设监事会召集人一名。监视会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    9、关于公司续聘会计师事务所的议案（同意369,224,800股，占出席股东代表股份100 %；弃权 0 股，占出席股东代表股份 0 %；反对 0 股，占出席股东代表股份 0 %）；

    同意续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2003年度定期报告审计师。年度报酬为420,000元人民币。以上报酬不含差旅费。

    

江西赣能股份有限公司

    2003年5月16日

     江西华邦律师事务所关于江西赣能股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：江西赣能股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，江西华邦律师事务所指派方世扬律师出席江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据《规范意见》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2003年4月14日董事会决议，公司于2003年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告，经审查核实，公司发出本次股东大会公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容和公告内容一致。上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员的资格

    根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，参加本次股东大会的人员有：

    1.公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2.2003年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东及授权代理人 9 人，代表股数 369,224,800 股，占公司总股本的67.37 ％；

    3.公司邀请的其它人员。

    经核查，上述参加会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，与会人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的下列议案：1.《2002年度董事会工作报告》；2.《2002年度监事会工作报告》；3.《2002年年度报告》；4.《2002年度财务决算报告》；5.《2002年度利润分配预案》；6.《调整董事会成员结构的议案》；7.《增选监事会成员的议案》;8.《修改〈公司章程〉部分内容的议案》;9.《关于续聘会计师事务所的议案》。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票并当场公布表决结果，上述各项议案均获有效表决通过，表决结果和本次股东大会决议一致。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

江西华邦律师事务所

    经办律师：方世扬

    二○○三年五月十六日

    独立董事简历

    雷大现先生，1931年2月生，大专学历，工程师。历任江西省水利厅技术员、副科长、江西水利设备制造厂生技科长、江西省计划委员会设计审查处总工程师等职，长期兼任江西省工程咨询专家及江西省勘察设计协会秘书长工作。现退休在家。

    黄呈南先生，1966年6月生，大学学历、注册会计师、注册资产评估师。历任江西省南昌市审计局科员、南昌市会计师事务所专项审计部经理、江西会计师事务所工商分所业务负责人，现为江西正信会计师事务所有限公司主任会计师。

    刘肖麟先生，1961年6月生，大学学历，高级经济师。历任江西省萍乡市计委科员、副科长、萍乡市经济信息中心副主任、萍乡市重点建设办公室副主任，现任萍乡市投资公司总经理，刘肖麟先生曾于2002年3月参加由中国证监会和清华大学经管学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习，获结业证书。

    新任监事简历

    胡亚如先生， 1957年10月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任江西省电力公司计划发展处副处长。

    罗世钟先生，1945年9月出生，中共党员，大专学历，高级工程师，历任南昌电子设备厂车间主任、江西省计委主任科员、江西省投资公司电力分公司经理，现任江西省投资公司总工程师兼电力事业部主任。

    姚晓明先生， 1959年10月出生，中共党员，高级经济师，研究生学历。历任省投资公司副主任，现任省投资公司总经理办公室主任。