中国证券监督管理委员会：

    江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）于2000年5月9日召开的1999 年度股东大会审议通过的配股方案，经中国证监会南昌证券监管特派员办事处赣证 发[2000]41号文件初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 129 号文核准，于2000年9月12日至9月25日以每10：3的比例，向全体股东配售发行了5, 203.2万股新股，其中：社会公众股认购4,128万股，公司法人股股东认购1, 075.2 万股。配售价格为每股7.00元人民币，共募集资金364,224,000.00元，扣除发行费 用11,451,450.13元，实际募集资金为352,772,549.87元， 江西恒信会计师事务所 有限公司进行验资并出具了赣恒会验字[2000]第014号验资报告。 赣能股份本次配 售的新股已于2000年10月18日在深圳证券交易所上市流通。

    根据中国证监会证监发（2001）48号文的要求，联合证券有限责任公司作为赣 能股份本次配股的主承销商派专人于2001年8月23日至28 日对赣能股份进行了第一 次回访； 2002年4月21至23日又派专人进行了第二次回访，在本次回访中，我们采 取了查阅书面资料、咨询企业相关人员，以及现场考察等必要措施，现将回访的有 关情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）配股说明书承诺募集资金投向

    1、承接江西省投资公司转让的江西九江三期发电有限责任公司20 ％出资权。 赣能股份作为九江三期公司新投资者投入本次配股募集资金18,586.2万元出资九江 三期公司，参与扩建工程建设和经营。

    2、组建江西抱子石发电有限责任公司。该公司股本金为12,400万元， 赣能股 份拟投入本次配股募集资金11,160万元，占该公司90％股权，修水县水电开发公司 投入1,240万元，占该公司10％股权，共同开发和建设江西抱子石水电站。

    3、江西广播电视网络有限公司二期增资扩股4,900万元，公司拟投入本次配股 募集资金4,900万元完成网络公司的二期增资扩股。

    4、补充公司流动资金。

    （二）募集资金实际使用情况

    截止回访之日，赣能股份已投入使用的募集资金为11,941.11万元， 占募集资 金净额的33.85％；尚未使用的募集资金为23,336.144987万元，占募集资金净额的 66.15％，已投入使用的募集资金投向均符合配股说明书的承诺投向。 有关募集资 金的使用情况及效果如下：

    1、承接江西省投资公司转让的江西九江三期发电有限责任公司20 ％出资权项 目

    2000年10月国务院办公厅以国办发[2000]69号文《国务院办公厅关于电力工业 体制改革有关问题的通知》，规定停止包括电力资产重组、上市、转让、划拨及主 业外的投资等任何形式的国有电力资产的流动。该文件截止目前依然生效。由于国 家政策发生以上重大变动，故该项目无法按计划实施，这部分募集资金一直未投入。

    2、组建江西抱子石发电有限责任公司投资项目

    赣能股份已于2000年12月31日按承诺全部投入，共计投入本次募集资金11,160 万元。目前尚未有收益。

    该项目已于2001年12月7日正式开工，目前工程建设进展情况良好，截止 2002 年3月28日，该工程的纵向围堰、中导墙和9＃坝段混凝土浇筑达到86.0m 高程，实 现了今年的渡汛目标。

    3、江西广播电视网络有限公司二期增资扩股4,900万元项目

    2001年，由于江西省广播电视网络管理体制出现重大变化，经该公司2001年度 第五次临时董事会审议，决定转让该公司在江西广播电视网络有限公司的全部股权。 故这部分募集资金一直未投入。

    4、补充公司流动资金

    赣能股份已于2000年按承诺全部投入，共计781.11万元。参与了公司的正常生 产经营活动，为公司盈利作出了贡献。

    截止回访日募集资金的运用和结果如下表所示：

                                                         单位:万元

    承诺投资项目              承诺运用日期     项目总投资   项目预计收益

    江西九江三期发电公司      2000－12－31     18,586.20       1,548.00 

    江西抱子石发电公司        2000－12－31     11,160.00         901.00 

    江西广电网络二期          2000－12－31      4,900.00         931.00 

    补充公司流动资金          2000－12－31        781.11                


    承诺投资项目            实际投资项目                  

    江西九江三期发电公司    拟投入赣粤高速昌傅至泰和段项目

    江西抱子石发电公司      江西抱子石发电公司            

    江西广电网络二期        拟投入赣粤高速昌傅至泰和段项目

    补充公司流动资金        补充公司流动资金              


    承诺投资项目          实际投资金额     实际投资日期     实现的收益

    江西九江三期发电公司 

    江西抱子石发电公司      11,160.00      2000－12－31    尚未产生效益

    江西广电网络二期     

    补充公司流动资金           781.11      2000－12－31    参与生产正常

                                                           资金周转

    （三）变更募集资金投向

    对上述未投入使用的募集资金，赣能股份于2002年2月25日召开了2002 年度第 一次临时董事会，通过了关于变更部分募集资金投资项目的决议；并于2002年4月3 日召开了2002年度第一次临时股东大会，出席会议的股东（或授权代理股东）共11 人，代表股份369237000股，占公司总股份的67.3 8％， 符合《公司法》和《公司 章程》的规定，大会以记名方式投票表决，审议通过了关于变更部分募集资金投资 项目的议案：

    1、不再承接江西省投资公司转让的江西九江三期发电有限责任公司20 ％出资 权（江西省投资公司回避表决）（同意140362760股，占出席股东代表股份100％； 弃权0股，占出席股东代表股份0％；反对0股，占出席股东代表股份0％）；

    2、不再参与江西广播电视网络有限公司二期增资扩股项目（同意369237000股， 占出席股东代表股份100％；弃权0股，占出席股东代表股份0％；反对0股，占出席 股东代表股份0％）；

    3、参股投资赣粤高速昌傅至泰和段项目（同意369237000股，占出席股东代表 股份100％；弃权0股，占出席股东代表股份0％；反对 0股，占出席股东代表股份0 ％）。

    该公司拟参股投资的赣粤高速公路昌傅至泰和段是指起自江西樟树市昌傅镇， 与现已通车的国道主干线上海至瑞丽高速公路胡家坊—昌傅段连接，经新余市、新 干县、峡江县等七个县市，止于泰和县。全长148.10公里，连接线56.191公里。主 干线设计标准为高速公路标准，根据交通部批文，项目概算总投资为30.14 亿元， 工程建设期为三年，该项目工程可行性研究报告已经国家发展计划委员会会计基础 [2000]2159号文讨论通过、获国务院批准，工程已于2001年 7 月正式开工， 预计 2003年底建成通车。经认真协商，江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西 赣粤高速公路股份有限公司、赣能股份确定以成立项目公司的方式进行合资建设该 路段，三方共投资资本金人民币20亿元，其中：江西高速公路投资发展（控股）有 限公司投资人民币7.5亿元，占资本金比例为37.5％； 江西赣粤高速公路股份有限 公司投资人民币10亿元，占资本金比例为50％；赣能股份出资人民币2.5 亿元（包 括未使用的全部募集资金和部分自有资金），占资本金比例为12.5％；资金不足部 分利用国内银行贷款解决。

    根据江西省交通厅设计院编制的《赣粤高速公路（昌傅至泰和段）工程可行性 研究报告》，该项目平均税前投资利润率为10.36％，税后财务收益率为7.414％， 投资回收期为14.14年。

    截止回访日，该公司尚未使用的募集资金还没有投入拟参股投资的赣粤高速公 路昌傅至泰和段项目。

    二、赣能股份资金管理情况

    赣能股份对募股资金实行统一管理，对资金的使用规定了明确的审批程序，制 订了《江西赣能股份有限公司货币资金管理办法》。尚未使用的募股资金存放于中 国建设银行南昌市高新支行、中国工商银行南昌市阳明支行、招商银行南昌支行等 三家商业银行。尚未使用的募股资金的保管和使用得到了安全有效的控制。

    根据该公司2001年报和书面材料，截至回访日止，赣能股份没有将募股资金用 于委托理财，也没有发生控股股东占用公司募股资金的情况。

    三、盈利预测实现情况

    赣能股份在配股说明书中未作盈利预测。

    赣能股份2001年1～6月主营业务收入19,739万元，利润总额为2,420万元， 净 利润为2,057万元，每股收益0.038，净资产收益率1.444％；2001 年度主营业务收 入49,537.14万元，利润总额为6,994.95万元，净利润为6,057.58万元，每股收益0. 11，净资产收益率4.30％，超过银行同期存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    赣能股份的主营业务为火力发电、节能项目开发、电力设备安装及检修、电力 技术服务及咨询。

    截止2001年底，该公司拥有发电机组装机容量450MW，占江西省总装机容量的8. 41％；2001年完成上网电量15.91亿千瓦时，占江西省2001年上网电量的9.73 ％。 完成主营业务收入49,537.14万元，实现税后利润6,057.58万元，分别比2000 年下 降了－0.38％和－36.27％，主要业务完成情况如下：

                                                  单位：万元

    项         目            2001       2000年      增长幅度(％)

    主营业务收入         49,537.14     49,725.03         －0.38

    主营业务利润         11,818.09     14,446.28        －18.19

    营业利润              6,402.04     10,694.45        －40.14

    利润总额              6,994.95     11,156.03        －37.30

    净利润                6,057.58      9,505.39        －36.27

    每股收益（全面摊薄）      0.11          0.17        －35.29

    净资产收益率（％）        4.30          6.49         －2.19

    该公司2001年的财务指标较上年同期均有一定幅度下滑，主要是由于报告期内， 该公司所在地—江西省电力市场需求增长缓慢，而上网机组有增无减，加之上半年 水电发得好，导致公司所属电厂（均为火电）全年平均发电不足，同时由于燃煤持 续涨价，给公司主营经营带来了很大压力。针对这种情况，该公司董事会及高管层 一方面积极向有关部门反映，要求增加公司发电量计划，同时要求所属电厂千方百 计控制煤耗，努力降低主业经营成本；另一方面在立足现有主业的同时，利用公司 现有优势，大力开拓路、桥、水等公用事业，力争在公用事业领域做大做强。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    根据我公司与赣能股份商定，并经中国证监会核准，赣能股份最终的配股价格 为7.00元/股。股票配股登记日（2000年9月8日）的收盘价格为每股12.53元，除权 日（2000年9月11日）为每股11.49元，配股可流通股份上市日（2000年10月18日） 赣能股份股票的收盘价格为每股10.09元；本次回访日前一个工作日（2002年4月19 日星期五）赣能股份股票的收盘价格为每股6.83元。配股可流通股份上市日（2000 年10月18日）至本次回访日前一个工作日（2002年4月19 日星期五）期间赣能股份 股票的平均收盘价格为每股8.90元，最高价为2000年12月1日的每股11.28元，最低 价为2002年1月22日的每股4.65元。赣能股份配股可流通股份上市至今， 其二级市 场的股票价格既反映了公司股票的真实价值，也基本上与整个二级市场股票走势趋 同，本次配股发行的股票的市场适销性与实际情况是相符的。

    六、联合证券有限责任公司内部控制的执行情况

    联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度，公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则，投资银行 部门与研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面都实行了有 效隔离。

    联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部，对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督，并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    联合证券在承销赣能股份配股前后未发现有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    联合证券有限责任公司在承销过程中没有给赣能股份提供过“过桥贷款”及融 资担保。

    在回访时经我们查验核实，赣能本公司第一大股东江西省投资公司、第二大股 东江西省电力公司在本次配股过程中，用现金认购应配售股份的10％，即分别为6 ,666,240股、4,085,760股，放弃其余部分配股权的书面承诺， 在配股缴款截止日 前已履行，认购配股的资金在配股缴款截止日前均已到位，江西恒信会计师事务进 行验资并出具了赣恒会验字[2000]第014号验资报告。

    八、其他需要说明的情况

    1、针对赣能股份2001年中期业绩预警， 我公司专门组织项目人员对该公司存 在的风险及相关问题调查核实，认为赣能股份中期业绩预警相关的风险，该公司在 《2000年度配股说明书》中已进行了披露。在《2000年度配股说明书》中的经营风 险中提示“公司生产的主要原料为燃煤，占公司总成本的60％。公司燃煤的采购遵 循市场价格。煤炭价格与运价的变动将对公司的经营成本和利润产生较大的影响”； 在市场风险中提示“电力属国民经济的基础产业，电力的需求量将受到经济循环周 期、国民经济总需求规模以及国家宏观调控的影响。就本公司而言，将受到江西省， 特别是省内西部地区经济发展速度和工业企业对电力的需求量的制约”；对公司主 要从事电力生产，利润主要来源于售电收入，存在生产、经营业务相对集中的风险， 进行了风险提示。我公司认为这些风险对该公司而言，目前仍然存在，投资者在进 行投资决策时应高度重视这些风险。

    2、该公司对尚未使用的募集资金， 变更募集资金投向为“参股投资赣粤高速 昌傅至泰和段项目”，此项目为高速公路的建设项目，与公司目前的主营业务有差 别，属不同的行业，本公司认为存在一定的跨行业经营风险，投资者在进行投资决 策时应高度重视这一风险。

    3、2001年12月11日，该公司2001 年度第六次临时董事会决定对工商银行江西 省分行昌北支行就该行存款1200万元被人冒用印鉴盗走一事提起民事诉讼。除此之 外，该公司无其他重大诉讼、仲裁事项。

    4、该公司2001 年度第五次临时董事会同意公司与江西省广播电视局七○二台 签定《股权转让协议》，向江西省广播电视局七○二台转让在江西广播电视网络有 限公司的全部股权，转让价为人民币4,900万元整， 投资收益部分双方另行协商， 《股权转让协议》即日生效，江西省广播电视局七○二台在一周内将转让款一次性 付给该公司；除此之外，该公司无其他重大收购、出售资产事项。

    九、联合证券有限责任公司内核小组对于回访情况的总体评价

    联合证券指派专人对江西赣能股份有限公司进行了回访，在回访过程中采用了 多种形式开展工作，包括与公司管理层、财务部、证券部等部门人员面谈，深入经 营场所实地考察，查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告， 并对本次回访情况进行了了解，内核小组认为，本次回访遵守了中国证监会的有关 要求，是认真和全面的，本报告内容符合公司的实际经营情况。

    特此报告。

    

联合证券有限责任公司

    法定代表人：王世宏

    二○○二年四月二十四日