致：江西赣能股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“有关法律”)及《江西赣能股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所接受贵公司的委托,指派方世扬 律师出席贵公司2002年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”), 并就本 次股东大会召开的合法性出具本法律意见书。

    在本法律意见书中,我们仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、 出席本 次会议的人员资格及新提案的提出是否符合有关法律和《公司章程》的规定发表意 见, 并不对会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准 确性发表意见。我们并假定贵公司提交给本所律师的资料( 包括但不限于有关人员 的居民身份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人工营业执照等)真实、完整,资 料上的签字和印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    基于前述,我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与 出具本法律意见书有关资料的事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序合法有效

    本次股东大会的召集系通过贵公司董事会于2002年2月26 日在《中国证券报》 和《证券时报》上刊登的《江西赣能股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东 大会的公告》(以下简称“《会议通知》”)进行的。《会议通知》中载明了会议时 间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、 方式及通知的内容均符合有关法律和公 司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知中所告知 的时间、地点和内容一致；本次会议由贵公司董事长姚迪铭先生主持, 本次会议的 召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格合法有效。

    出席本次股东大会的贵公司股东及股东代理人共11名,所持股份共计369237000 股,占贵公司总股本的67.38％；经核查, 该等出席本次会议的人员均具有符合有关 法律和公司章程的资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员。根据《公司章 程》的规定,该等董事、监事和高级管理人员均具备出席会议的资格。

    三、本次股东大会的议案

    经审查,本次股东大会所审议的事项与《会议通知》内容相符； 贵公司依《公 司章程》享有提案权的股东未在本次股东大会上提出超出《会议通知》中所列事项 以外的新提案。

    四、本次股东大会的表决程序合法有效

    本次股东大会逐项审议了《会议通知》中列明的全部议案, 以书面记名的投票 方式进行逐项表决, 表决在由出席本次会议的股东推举的监票人和计票人的监督下 进行,各项议案均获得出席本次股东大会股东所持有表决权的全数通过,本次股东大 会会议记录经出席会议的公司董事签名。本次股东大会的表决程序和表决方式符合 有关法律和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格和表 决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法有效。