江西赣能股份有限公司2002年度第一次临时董事会于2002年2月25 日在公司会 议室召开，公司全体董事、监事及高管人员出席会议，与会人员经过认真审议，形 成决议如下：

    一、通过关于修改《公司章程》部分内容的议案；(见附件一)

    二、通过《公司股东大会议事规则》；(见附件二)

    三、通过关于变更部分募集资金投资项目的议案。(见附件三)

    以上各项议案尚须提交公司2002年度第一次临时股东大会审议通过。

    四、召开公司2002年度第一次临时股东大会事宜：

    1、时间：2002年4月3日上午9：00

    2、地点：公司会议室

    3、议题：

    (1)审议关于修改《公司章程》部分内容的议案；

    (2)审议《公司股东大会议事规则》；

    (3)审议关于变更部分募集资金投资项目的议案。

    4、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2002年3月27日下午收市时在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的 公司全体股东和国有法人股东，因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席会 议并代为表决。

    5、出席会议登记办法

    凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位的授权委托书及营 业执照复印件；受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书到本公司证券 管理部登记，异地股东可通过信函或传真方式登记，登记日期为2002年4月2日( 上 午9：00—下午5：00)。

    6、其他事项

    与会股东住宿及交通费用自理。

    联系电话：(0791)8109899

    传真：(0791)8106119

    邮编：330029

    联系人：李天晓 李声意

    

江西赣能股份有限公司董事会

    2002年2月26日

     附件一：关于修改《公司章程》部分内容的议案

    根据《上市公司章程指应》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《中国上市公司治理准则》的要求，结合公 司实际情况，对公司章程部分内容进行了修改，具体修改内容如下：

    一、第五章增设第二节，独立董事；原第二节顺延为第三节；增设第二节如下： 第二节 独立董事

    第九十二条公司根据有关规定聘请独立董事。本章第一节的内容适用于独立董 事，本节另有规定的除外。

    第九十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；

    (一)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

    (二)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    (三)公司独立董事原则上最多可在除本公司外的4 家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责；

    (四)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十五条、担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有本规则第九十六条规定的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)中国证监会规定的其他条件。

    第九十六条、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)本章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第九十七条、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定；

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容；

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明；

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年；

    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零二条规定的人数时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生 效。

    第九十八条、公司充分发挥独立董事的作用：

    (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

    第九十九条、独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第百条、为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

    (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

    上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

    二、原第四十四条、现第四十四条增加一款：“(六)独立董事提议并经全体独 立董事过半数同意时；”原第(六)款顺延为第(七)款；

    三、原第九十三条、现第百二条“董事会由十一名董事组成；设董事长一人， 副董事长一人”改为：“董事会由十三名董事组成(其中独立董事二名)；设董事长 一人，副董事长一人；”

    四、原第百二条、现第百十一条增加一款：“(五)独立董事提议并经全体独立 董事过半数同意时；”

    五、原第百三条、现第百十二条第二段第一名“如有本章第百二条(二)、(三)、 (四)规定的情形，”修改为“如有本章第百十一条(二)、(三)、(四)、(五)规定的 情形；”

    六、原第百十二条删除；

    七、除上述修改外，以下各条序号顺延。

     附件二：江西赣能股份有限公司股东大会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为提高公司法人治理水准，保证公司股东大会规范、有效运作， 维护 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公 司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)及本公司章程的有关规定，制定本 议事规则。

    第二条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。 公司全体董事对 于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三条 依法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委派代理人出席股东 大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

    第四条 股东(包托代理人，下同)出席股东大会应遵守有关法律、法规、 规范 性文件及公司章程的规定，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对 自身权利的处分。

    第六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问 题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章 股东大会职权

    第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会召开条件

    第八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四章 会议通知

    第十条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公 司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开股东大会。

    第十一条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开 股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五章 议题和提案

    第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第十五条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出新的提案。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年 度股东大会上提出。

    第十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，将按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会 应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席 股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本规则的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第二十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称 “提议股东” )或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。

    第二十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合《规范意见》和本议事规则相关条款的规定。

    第二十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 和推迟。

    第二十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第三十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第三十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定，出具 法律意见；

    (三)召开程序应当符合《规范意见》及本规则相关条款的规定。

    第三十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照《规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担。董事会秘书应切实职责，其余召开程序应当符合《规范意见》及本规则相关条 款的规定。

    第七章 会议登记

    第三十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记 可以采用传真或信函方式进行。

    第三十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    (一)个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    (二)法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托 书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第三十六条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第八章 股东大会的召开

    第三十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东代 理人)主持。

    第三十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。

    第三十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十三条 股东发言：

    (一)发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

    (二)有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由大会 主持人指定发言者；

    (三)股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；

    (四)大会主持人应保障股东行使发言权。

    第四十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议；因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应当向证券交易所 说明原因，并采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九章 大会表决和决议

    第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决。每一股份享有一票表决权。

    第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：

    (一)股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2的以上通过。

    (二)股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。

    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第四十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

    第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第五十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及以下所列事项的提案内容 不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十九条 会议提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第六十一条，对股东提案提出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。

    第十章 会议记录

    第六十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点：

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会 认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档 案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录的保管期限为三年。

    第十一章 公告

    第六十四条 公司股东大会召开后，应按国家有关法律、法规及《公司章程》 的规定进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规进行审查，并由董 事会秘书依法具体实施。

    第六十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、 所持股份总数 及占公司有表决权总股数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意 见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例及提案内容。

    第六十六条 股东大会决议公告刊登在《公司章程》规定的《中国证券报》、 《证券时报》、中国证监会指定信息披露的国际互联网站及公司网站上，其中在公 司网站上公告的时间不早于前三者。

    第十二章 附则

    第六十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批 准。

    第六十八条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《规范意见》的有 关规定执行。

    第六十九条 本规则的解释权归董事会。

     附件三：关于变更部分募集资金投资项目的议案

    一、变更募集资金投资项目概述

    公司董事会于2000年3月 21 日召开第一届董事会第六次会议， 通过了《公司 2000增资配股预案》，并由2000年5月9日公司召开的1999年度股东大会作出决议， 通过本次预案。该预案经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]129 号文批准 实施。公司以1999年末总股本49，600万股为基数，共计应配股份14880万股，其中 国有法人股东以现金认购其应配股份的10％，其余部分放弃，也不转让；社会公众 股东应配4128万股，合计本次实际配售5203.2万股，配股价7.00元/股。 本次配售 实际募集资金35277.25万元。该项募集资金已于2000年9月29日全部到帐， 并经江 西恒信会计师事务所有限公司赣恒会验字[2000]第014号验资报告验证确认。 计划 投入项目为：1.承接江西省投资公司转让的江西九江三期发电有限责任公司20％出 资权，计划投资额18586.2万元；2.组建江西抱子石发电有限责任公司股本金11160 万元；3.江西广播电视网络有限公司二期增资扩股，计划增资4900万元；4.剩余资 金补充公司流动资金。现拟变更项目为：1.承接江西省投资公司转让的江西九江三 期发电有限责任公司20％出资权，计划投资额18586.2万元，实际未投入；2. 江西 广播电视网络有限公司二期增资扩股，计划增资4900万元，实际未投入。上述项目 所涉资金拟全部用于赣粤高速公路昌傅至泰和段项目。

    二、变更原因分析

    由于公司从完成投资项目的市场调研、可行性论证到配股议案的实施，经历的 时间较长，期间国家政策、市场等投资环境发生了较大的变化。本着实事求是和对 广大投资者负责的态度，公司慎重权衡，对部分原定投资项目进行变更，具体原因 如下：

    1.承接江西省投资公司转让的江西九江三期发电有限责任公司( 下称“九江三 期”)20％出资权项目

    江西省投资公司拥有九江三期30％的出资权。经九江三期股东会决议，同意本 公司承接江西省投资公司无偿转让的九江三期20％出资权，投入本次配股募集资金 18586.2万元，参与该公司工程建设和经营。2000年10月17日， 国务院办公厅以国 办发[2000]69号文《国务院办公厅关于电力工业体制改革有关问题的通知》，规定 停止包括电力资产重组、上市、转让、划拨及主业外的投资等任何开工的国有电力 资产的流动。该文件截止目前依然生效。由于国家政策发生以上重大的变动，故该 项目无法按计划实施。

    2.江西广播电视网络有限公司二期增资扩股项目

    公司于1999年6月24日与江西省广播电视厅节目传送处签订《合同书》， 共同 投资设立江西广播电视网络有限公司，首期注册资本1亿元人民币， 待江西省广播 电视厅资产评估确认后注册资本增资为2亿元，其中公司占49％股份， 共计应出资 9800万元。公司已于1999年6月底以自有资金出资4900万元；根据《合同书》， 公 司拟入本次配股募集资金4900万元完成该网络二期增资扩股。2001年，由于江西省 广播电视网络管理体制出现重大变化，经公司2001年度第五次临时董事会审议( 决 议公告已刊登在2001年11月17日的《中国证券报》及《证券时报》上)， 决定转让 公司在江西广播电视网络有限公司的全部股权。故这部分募集资金一直未投入网络 公司，今后也不准备投入该公司。

    三、新项目的详细投资计划

    赣粤高速公路昌傅至泰和段是指起自江西樟树市昌傅镇，与现已通车的国道主 干线上海至瑞丽高速公路胡家坊——昌傅段连接，经新余市、新干县、峡江县等七 个县市，止于泰和县，全长148.10公里，连接线56.191公里，新建四级公路和恢复 二级老路10公里，并在昌傅、南安、峡江等七处建有互通立交，并建有袁河、新干 赣江等六座大桥。主干线设计标准为高速公路标准，根据交通部批文，项目概算总 投资30.14亿元，工程建设期为三年， 该项目工程可行性研究报告已经国家发展计 划委员会计基础[2000]2159号文讨论通过、获国务院批准( 见国家发展计划委员会 计基础[2000]2269号文)，工程业已于2001年7月正式开工，预计2003年底建成通车。 经认真协商，江西高速公路投资发展(控股)有限公司、江西赣粤高速公路股份有限 公司、江西赣能股份有限公司确定以成立项目公司的方式进行合资建设该路段，三 方共投资资本金人民币20亿元，其中：江西高速公路投资发展(控股)有限公司投资 人民币7.5亿元，占资本金比例的37.5％； 江西赣粤高速公路股份有限公司投资人 民币10亿元，占资本金比例的50％；江西赣能股份有限公司出资人民币2.5 亿元， 占资本金比例的12.5％；资金不足部分利用国内银行贷款解决。在出资方式上，江 西高速公路投资发展 (控股) 有限公司以赣粤高速公路昌傅至泰和段前期业已投入 并经审计的净资产(包括目前甲方为建设该路段业已进行银行贷款所负的债务)及部 分人民币作为出资；江西赣粤高速公路股份有限公司以现金人民币10亿元作为出资； 江西赣能股份有限公司以现金人民币2.5亿元作为出资。

    四、新项目经济效益分析

    根据江西省交通厅设计院编制的《赣粤高速公路(昌傅至泰和段)工程可行性研 究报告》，以运营期20年为计算口径，预计该项目运营20年的总成本为439121万元， 收费总收入1027227万元，利润总额为588106万元，所得税183048万元， 税后利润 为371640万元。该项目平均税前投资利润率为10.36％， 说明该项目具有较好的投 资效益。

    通过对该项目的财务分析，项目税后财务收益率7.414％，财务净现值 206886 万元，财务收益费用比1.431,投资回收14.14期年。

    这表明，当财务基准折现率为2.637％时，效益费用比大于1, 财务内部大于财 务基准折现率，在使用期内能收回投资，可见本项目财务上是可行的。

                     财务分析主要指标表

                  财务基准折现率(2.631％)                  内部收益率

    回收费N年    效益费用比FBCR   净现值FNPV(万元)          FIRR(％)

       14.14           1.431             206886              7.414

    以路段预测交通量和项目投资为敏感因素的财务敏感性分析表明，当投资增加 20％，同时交通量下降20％的不利情况下，财务内部收益率仍大于财务基准折现率， 说明本项目财务上有较强的抗风险能力。

                        财务敏感性分析(税后)

    FIRRT％                   投资变化

                    0.8      0.9     1.0     1.1     1.2

    交      1.2    12.25    10.87    9.68    8.64    7.72

    通      1.1    11.09     9.75    8.59    7.58    6.69

    量      1.0     9.83     8.53    7.41    6.43    5.56

    变      0.9     8.46     7.20    6.12    5.17    4.32

    化      0.8     6.94     5.73    4.68    3.75    2.93

    

江西赣能股份有限公司董事会

    2002年2月26日