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江西赣能股份有限公司2007年度第三次临时董事会会议通知于2007年6月21日以书面及传真方式发出,会议于6月28日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持,公司13名董事及其授权代表参加会议,独立董事匡爱民先生因公未能出席会议,委托独立董事黄新建先生出席会议并代行会议表决权。公司监事、高管列席会议,与会董事经过认真审议,表决通过如下决议：
1、以13票同意、0票反对、0票弃权,通过公司关于提交《专项治理自查报告与整改计划》的议案。
2、以13票同意、0票反对、0票弃权,通过公司关于调整董事会审计委员会成员的议案。
调整后的董事会审计委员会成员为：黄呈南、黄新建、唐先卿,独立董事黄呈南仍任主任委员。
附件：江西赣能股份有限公司专项治理自查报告与整改计划
江西赣能股份有限公司董事会
2007年6月28日
附件：
江西赣能股份股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
2007年3月19日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统一部署,为切实做好此次公司治理专项活动,江西赣能股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“赣能股份”)成立了公司专项治理领导小组及办公室等工作机构,公司董事长亲自担任组长一职,并对各阶段的工作任务及时间进度进行了部署,并对照通知附件的逐条问题,公司对自身公司治理的情况进行逐一自查,现将自查情况报告如下：
一、特别提示：
公司经严格自查认为,公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立相对完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但内部管理和内控制度建设方面还存在若干有待进一步修订、完善的方面；还应加强公司与大股东及其关联企业的信息沟通；继续做好公司关联交易的规范披露工作,着力解决同业竞争问题,同时加强对有关法律法规和文件的学习力度。
二、公司治理概况：
1、公司治理情况简述
公司根据新《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求,修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》,制定出台了《公司信息披露管理制度》等内部管理制度,不断建立健全和完善公司以股东大会、董事会、监事会及经理层为主体结构的决策、监督与经营管理体系。
公司股东大会、董事会、监事会三会运作规范,公司董事、监事、高级管理人员能认真履行职责,切实维护公司整体利益,公平对待全体股东；公司独立董事积极参与公司召开的各次董事会,能够在董事会决策中发挥独立作用；在投资者关系管理和信息披露方面,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露工作指引,准确、真实、完整、及时披露有关信息,公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。
2、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
1)在业务方面：公司是按照现代企业制度运行的独立企业法人,主营业务为火力、水力发电。在业务经营方面,除燃煤采购外,公司拥有相对独立的采购、生产、销售系统,自主经营,自负盈亏。关于燃煤采购,为发挥集中采购和管理优势,公司发电用燃煤采购全部委托江西省投资集团公司控股的江西省投资电力燃料有限责任公司统一组织供应,每年年初签订燃煤供应合同,按市场价统一结算及支付相关管理费用,公司已履行相关审议和信息披露程序。
2)在人员方面,公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司拥有独立的人事、劳动及工资管理体系；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬,没有在股东单位任职及领取薪酬。
3)在资产方面,公司资产主要体现为房屋建筑、发电设备、运输工具和其他设备等,属于公司所有,独立完整、权属清晰。公司用于生产使用的主要土地使用权为公司自有及向拥有同一大股东的关联方租用,并办理了相关的法律手续,履行了相关的审议和信息披露。公司现有资产不存在被大股东违规占用的情况。
4)在机构方面,公司的生产经营和办公机构与控股股东分开,不存在混合经营、合署办公的情况；公司自主设置内部机构,独立行使职权。
5)在财务方面,公司设立独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立进行财务决策,拥有独立的银行账户,依法独立纳税,不存在资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、高级管理人员的考评与激励机制情况
公司对高级管理人员的考评与激励仍采用与经营业绩、安全生产等指标挂钩的奖惩方案,同时正积极探索以股权激励为核心的高级管理人员新的考评与激励机制。
三、公司治理存在的问题及原因：
1、对有关法律法规和文件的宣传、学习、贯彻能力还有待加强
公司一贯重视对有关法律法规和文件的学习,证券监管部门新的证券法规或文件颁布、出台,公司都能及时将有关精神和要求向公司高管人员和有关部门传达。但是,在学习的形式上、学习内容的针对性以及学习的效果、对法规文件的贯彻、理解等方面,公司目前做得还很不够,今后应当加大有关工作力度,特别是针对一些监管部门出台的具体操作性、规范性文件,要做到业务部门理解、吃透,并及时整理,做好上传下达工作,提高公司董、监事、高管人员以及股东的工作“自律”意识和“规范”意识。
2、公司内部管理和内控制度建设方面还存在若干有待进一步修订、完善的方面
1)从体系建设方面看,通过自查,还有个别制度有待建立,如《公司独立董事工作制度》。
2)随着形势的发展和公司的壮大,原有的一些内部管理制度已不能完全符合新的要求,而公司有关部门由于忙于日常工作,未来得及进行回顾、整理和修订。公司计划通过本次专项活动,将公司内部管理和内控制度全面梳理一遍,并根据新的法律法规和监管部门要求,对各项制度进行必要的修订和完善。
3)公司董事会审计委员会人员组成不完全符合监管部门最新规定,公司计划将于最近召开的董事会上予以调整。
3、关于公司董事会及监事会运作方面问题
公司董事会下设有战略与投资、审计、提名薪酬与考核等三个董事会专业委员会,各董事均能发挥所长,勤勉尽责,努力提高董事会的科学决策能力,公司监事会也能积极发挥监督职责,积极列席公司每次董事会,并通过组织座谈会等方式对公司重大投资、经营活动以及董事、高管人员的履职情况进行监督,但由于董事会、监事会均非常设机构,人员相对分散,各专门委员会工作细则也不够具体,实际执行有流于形式现象,公司将在今后的工作中,积极吸取各上市公司的成功经验,努力完善各项工作机制,促进董事会、监事会更加规范、有效履行职责。
4、关于公司与大股东及其关联企业的内部信息沟通问题
随着公司业务的扩张,分、子公司的增加,公司虽已颁布制定了《信息披露管理制度》,但由于部分信息披露义务人对信息披露规则的理解不够,认识不深,稍有疏忽,容易造成公司信息披露工作的延误,公司在今后的工作中,一方面要向大股东及各关联企业积极宣讲上市公司管理的法律法规,通过举办培训、整理编印上市公司监管法律、法规手册等形式,取得大股东及各关联企业相关信息披露义务人对公司信息披露工作的理解和支持；另一方面,针对新形势、新政策、新问题,及时做好《信息披露管理制度》的完善、增补以及贯彻执行工作,同时更加主动、积极与大股东及各关联企业保持信息的实时沟通,及时掌握有关信息变化,不断提高公司的信息披露工作质量。
5、关于公司关联交易和同业竞争问题
1)关于关联交易。公司目前与两个大股东(或其关联企业)均发生了一定的关联交易,而且随着公司规模的扩大以及管理模式的某些改变,近一、二年来,发生的关联交易有加大的趋向。针对这种情况,公司今后将在两个方面做好工作：其一,对于无法避免的关联交易,公司将按照《股票上市规则》以及监管部门的其他有关要求,主动、积极履行各种审议、批准和公开披露程序,确保关联交易的公开、公平和公正；其二,公司将积极与大股东协商,在政策许可范围内,借助各种合理途径,逐步减少乃至最终消除各种关联交易。
2)关于同业竞争。除控股赣能股份外,江西省投资集团公司在江西省内还控股了其他几家发电公司,彼此均处于同一个区域网内,因此,与公司存在一定的同业竞争现象。针对这种情况,公司计划开展的工作：其一,通过临时公告或定期报告等形式,充分披露相关信息,阐述清楚、解释合理；其二,积极与大股东协商,力争在适宜时机,通过资本运作,资产整合逐步减少乃至最终消除同业竞争现象。
四、整改措施、整改时间及责任人：
存在的问题 整改措施 整改时间 责任部门 责任人
1、组织公司董、监事、高管积
极参加业务培训,提高对新
颁布的各项法律法规和监法律法规和文件 管文件的理解、认识。
李声意
2007年8月15日前 证券、法律部
张鸿
的学习、贯彻 2、整理、汇编涉及上市公司管
理的各项法律、法规、文件,
汇编成册,及时下发各董、
监事及高管学习。
1、根据监管部门要求,调整公司
2007年6月30日前 董事会 曾宜勇
董事会所属审计委员会人员构成
2、按照监管部门要求,研究制定
内控制度方面的
公司《独立董事工作制度》,并 李声意
不够完善 证券、财务、
王碧辉
对公司以往内部管理、内控制度 2007年8月15日前
审计、法律部 周茂华
进行一次全面、系统的回顾、整 张鸿
理与修订。
1、通过举办培训、整理编印上市
公司监管法律、法规手册等形式,
向大股东及各关联企业积极宣讲
上市公司管理的法律法规；与大股东及各关联
2、针对新形势、新政策、新问
企业的信息沟通 2007年8月15日前 证券部 李声意
题,及时做好《信息披露管理制
问题
度》的完善、增补以及贯彻执行
工作,提高公司的信息披露工作
质量。
依据大股东的整体
1、公司将继续保持信息披露的
发展战略,积极配
及时性,并积极与大股东沟通,
合大股东,适时推
确保关联交易的公平、公正、公关联交易和同业竞 进资产整合及资
开,规范披露； 董事会 曾宜勇
争问题 本运作工作进度。
2、积极争取,借助资产整合,
最终实现规范关
资本运作,逐步减少公司各种关
联交易与消除同
联交易,消除同业竞争。
业竞争
五、有特色的公司治理做法：
公司目前经营管理、对外投资、资产规模实现了快速、健康、有序发展,初步形成了“以电力为核心、以公用事业为补充、以新能源产业为发展方向”的公司新时期发展格局以及“团结、诚信、务实、创新”的企业文化理念。随着公司不断壮大,在公司治理方面,通过系列的改制,公司已由初始的以达到权利制衡为目的上升为促进科学决策的层面,为此公司较早就成立了董事会下属战略与投资、审计、提名薪酬与考核等三个董事会专业委员会,积极发挥各董事特长,努力提高董事会科学决策水平；通过选择、考评、激励、约束等内控机制的实施和完善,在监管部门的帮助下,公司的治理结构正逐步转型为建立高效、规范、科学的治理机制,以期为全体股东创造最大价值,着力维护股东的平等权利,建设独立和有效的董事会,提高信息披露和透明度,打造一个有质量的上市公司。
六、其他需要说明的事项：
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。
通过自查,公司发现了自身尚存在的不足与缺陷,结合本次治理专项活动,制订了相应的整改措施,公司将不断加强董事、监事、高管及相关人员对政策、法律法规的学习,在各证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实情的公司治理制度,实现公司持续、健康、稳定发展。
恳请各监管部门以及广大投资者对我司公司治理工作进行监督、指正。
江西赣能股份有限公司
2007年5月31日
