本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    公司于2007年1月19日刊登了《关于与香港华基光电能源发展有限公司及华基光电能源控股有限公司签署《共同合作开发“赣能光伏产业园”战略合作意向书》的提示性公告》,在此合作意向书原则范围内,公司就合资合作的具体条款与合作方进行了多次、积极的洽商,并于2007年5月21日基本达成一致。

    为此,2007年5月21日,公司与华基光电能源发展有限公司在香港分别签署了《关于合资经营江西赣能华基新能源有限公司以建设“赣能光伏产业园”的合同》和《中外合资经营江西赣能华基新能源有限公司章程》,与华基光电能源控股有限公司签署了《关于共同落实委托代工(OEM)模式的合作合同》等三个合资合作合同及合营公司章程。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次对外投资不属于关联交易。

    根据协议,本次签署的合同及《公司章程》尚需报请各方董事会、股东大会批准,由于本次投资涉及中外合资,还需报请政府有关部门批准后方能生效。

    二、投资协议主体介绍

    1、华基光电能源控股有限公司(0155.HK,股票简称：华基光电)系香港联交所上市公司,2006年收购美国太阳能薄膜制造商Terra Solar Global Inc.51%的股权,并于同年4月改名“华基光电”,全力发展光电能源产业,公司注册地址：ClarendonHouse,Church Street,Hamilton HM11,Bermuda,办公地址：香港湾仔骆克道3号21楼,法定代表人：Pierre Seligman,董事总经理,瑞士国籍。

    2、华基光电能源发展有限公司是华基光电能源控股有限公司全资子公司,2006年2月成立,主要从事光伏产业以及相关配套设施的投资,公司注册及办公地址：香港湾仔骆克道3号21楼,法定代表人：陈为光,董事,中国香港人。

    三、投资标的的基本情况

    根据与华基光电能源发展有限公司签署的《关于合资经营江西赣能华基新能源有限公司以建设“赣能光伏产业园”的合同》,双方同意在江西省南昌市成立合营公司,并以此合营公司为依托,分步骤在江西省设立光伏产业生产基地,最终建成“赣能光伏产业园”。合营公司初期主要从事光电薄膜电池的生产和销售,以委托代工(OEM)模式贴牌生产,产品非晶硅薄膜光电板由华基光电在五年内以合理价格包销,计划投资回收期不长于五年。

    合营公司计划总投资额12亿元人民币,其中注册资本4亿元,双方以现金出资。本公司以自有资金出资3亿元,占比75%；华基光电能源发展有限公司出资1亿元,占比25%。项目全部建成后的生产规模为十条非晶硅薄膜光电板生产线,年产能50MW。

    项目建设实行分期实施,其中首期投资总额为1.5亿元人民币,注册资本5000万元人民币,建设一条年产量为5MW非晶硅薄膜光电板生产线。双方约定,首期注册资本于合营协议各先决条件获得满足后七个营业日内以现金付款方式缴足。除注册资本以外的投资额由合营公司通过银行贷款等方式解决。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、关于合资经营合同内容的概述

    本合同由公司与华基光电能源发展有限公司签署。主要内容包括：

    (1)合营公司经营范围

    非晶硅光电薄膜电池(又称薄膜光电板)的制造和销售；光伏原材料的制造和销售；薄膜光电板生产线的制造和销售；技术咨询及技术服务；光伏设备及原材料的进口。

    (2)合营公司经营期限

    合营公司经营期限暂定为10年,自取得营业执照之日起算；在合营公司全体董事批准同意的情况下,该经营期限可申请延长。

    (3)合营公司董事会组成

    合营公司董事会由七位董事组成,其中本公司委派五名,华基光电能源发展有限公司委派二名。

    (4)合营公司利润分配

    合营双方按股本权益比例参与合营公司利润分配或承担经营亏损。

    (5)合营公司权益转让

    合营公司任何一方股东欲出让其全部或者部分权益,必须事先取得另一方书面同意；在同等条件下,该另一方拥有优先受让权。

    2、关于共同落实委托代工(OEM)模式的合作合同内容的概述

    本合同由公司与华基光电能源控股有限公司签署。根据合作协议,合作双方将在合营公司取得营业执照后三十日内促使合营公司与华基光电能源控股有限公司订立一份供应商协议(即OEM委托代工合同)。根据供应商协议之建议条款,华基光电能源控股有限公司将以总价1.45亿美元向合营公司按“交钥匙”方式总计供应十条“玻璃电砖”生产线。上述供应商协议的其他主要条款由双方于组成合营公司后商定。预期上述十条“玻璃电砖”生产线将在一年时间内完成交付,首期交付一条,其余具体交付时间由双方根据项目实际实施进度另行协商确定。假如合营公司营业执照不能于最后完成日期——二

    七年九月三十日(或签约各方可能商定的较后日期)或之前取得,合作协议将自动失效,合作双方责任也将解除。

    3、合营公司《公司章程》主要内容的概述

    《公司章程》的大部分内容在《合资协议》里已有充分反映,除此外,《公司章程》还根据我国《公司法》要求,就合营公司的经营范围与宗旨、公司管理架构、税收财务制度、利润的具体分配方法、员工与工会、公司清算与解散等事项作了具体规定。

    4、本次签署的合同及公司章程生效的先决条件

    上述合同及公司章程虽经双方签署,但其生效还有待以下条件于二 七年九月三十日(或签约各方可能商定的较后日期)前全部获得满足,方能生效：

    1、上述合同及其涉及交易获得本公司董事会审议批准并报请公司股东大会审议通过；

    2、上述合同及其涉及交易获得合作对方股东特别大会批准；

    3、在双方商定的期限内,合营公司的组建及合营协议涉及交易获得政府有权部门批准。

    若上述任何条件未能于二 七年九月三十日(或签约各方可能商定的较后日期)前获得满足,上述签署的合同及《公司章程》自动终止,合同项下的所有权利义务同时失效,但因一方侵权、违约等事项引致的法律责任除外。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、合作投资目的：培育公司新的利润增长点,实现公司从传统能源产业向新兴能源产业的战略转型。

    2、存在的风险及对公司的影响：主要包括信用风险、技术与市场风险。为规避相关风险,公司已在三方签署的合资经营合同、合作合同、公司章程等文件中予以充分明确界定,并根据责任与义务对等原则细分到位,尽量减少公司的风险。公司还将聘请专业机构编制项目可行性研究报告,并组织专家对项目的技术、经济性进行论证,在此基础上,报请公司董事会、股东大会决策。考虑该项目可能存在的风险,公司与合作各方商定,“赣能光伏产业园”项目建设采取“分步实施,稳健推进”的方式予以实施。

    六、备查文件

    1、三方共同签署的《关于共同开发“赣能光伏产业园”的战略合作意向书》。

    2、本公司与华基光电能源发展有限公司签署的《关于合资经营江西赣能华基新能源有限公司以建设“赣能光伏产业园”的合同》；

    3、本公司与华基光电能源控股有限公司签署的《关于共同落实委托代工(OEM)模式的合作合同》；

    4、本公司与华基光电能源发展有限公司签署的《中外合资经营江西赣能华基新能源有限公司章程》。

    江西赣能股份有限公司董事会

    2007年5月21日