本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载本公司、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    江西丰城二期发电有限公司(以下简称“丰电二期公司”或“项目公司”)是由本公司和大股东——江西省投资集团公司各出资5亿元(首期各注资2.75亿元)、各占比50%共同投资组建,于2006年10月底注册成立。按电力项目建设惯例,在项目公司成立前,先期成立了丰电二期工程筹建处,代行项目法人职权,负责丰电二期项目筹建事宜和项目前期建设管理工作,筹建处单独建账,独立核算。但由于丰电二期工程筹建处不具备独立法人资格,无法独自向银行进行融资,为保证项目建设的顺利、平稳进行,经协商,项目前期建设资金均由江西丰城发电有限责任公司(以下简称“丰电公司”)垫支,并视二期工程建设进度需要通过往来款方式陆续拨付,双方为此在2004年12月29日签订《资金垫资协议》,并约定,丰电二期项目建设资金由丰电公司垫付,资金占用费按照三年期银行贷款基准利率计算。截至2006年10月31日,丰电二期工程筹建处累计占用丰电公司资金余额为2,672,821,677.49元,其中：资金占用费226,450,207.55元。基于同样原因,江西省投资集团公司与丰电公司于2006年10月13日签署《资金委托贷款合同》,通过丰电公司向二期工程筹建处发放贷款共计600,000,000元。

    本公司因持有丰电二期公司50%股权,按照《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露要求,丰电二期视同本公司控股子公司,而丰电二期与丰电公司拥有相同的第一大股东——江西省投资集团公司,因而本次丰电二期公司占用丰电公司资金的交易以及江西省投资集团公司通过丰电公司向丰电二期公司发放委托贷款视同构成公司的关联交易。

    2007年4月12日召开的公司四届二次董事会审议批准了公司提交的《江西赣能股份有限公司关于江西丰城二期发电有限公司前期工作涉及关联交易的议案》,议案表决时,来自关联方——江西省投资集团公司的5名董事回避表决,议案由来自非关联方的8名董事参与表决,并以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过本议案。公司5名独立董事出席会议,并发表独立意见。

    此项交易还须提交2007年5月16日召开的公司2006年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人——江西省投资集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、江西省投资集团公司

    中文名称：江西省投资集团公司

    经济性质：全民所有制

    法定代表人：姚迪明

    注册资本：人民币18亿元。

    注册地址：江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼

    主营业务：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础实施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询(以上项目国家有专项许可的除外)。

    2、江西丰城发电有限责任公司

    公司名称：江西丰城发电有限责任公司

    注册及办公地址：江西省丰城市石上

    注册资本：人民币90,000万元

    法定代表人：姚迪明

    股东：江西省投资集团公司(持股55%)、中国国电集团公司(持股45%)

    经营范围：承担丰城发电厂建设和发电生产,按电能销售合同委托售电,节能能源项目开发,粉煤灰综合利用。

    截至2006年12月31日,该公司装机容量为4 300MW火力发电机组,总资产658,671.88万元。

    3、江西丰城二期发电有限公司

    公司名称：江西丰城二期发电有限公司

    注册及办公地址：江西省丰城市石上

    注册资本：人民币100,000万元

    法定代表人：姚迪明

    股东：江西省投资集团公司(持股50%)、江西赣能股份有限公司(持股50%),公司于2006年10月18日正式注册成立,工程建设规模为2 660MW火力发电机组,国家批准概算静态投资为479,242万元,动态投资508,736万元。首台机组已于2006年12月8日实现并网发电。

    经营范围：火力发电、节能项目开发；电力设备安装、检修；粉煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修等。

    三、关联交易标的基本情况

    根据规定,公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——广东恒信德律会计师事务所有限公司对丰电二期项目前期已完工程及费用进行了专项审计并出具《专项审计报告》。根据该《专项审计报告》:

    1、截至2006年10月31日项目公司成立,丰电二期工程筹建处累计占用丰电公司资金余额为2,672,821,677.49元,其中：资金占用费226,450,207.55元。

    2、截至2006年10月31日,江西省投资集团公司通过丰电公司向二期工程筹建处发放贷款共计600,000,000元。贷款日从2006年10月13日至2012年10月13日,贷款月利率5.7‰。

    四、进行关联交易的原因以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、进行关联交易的原因

    由于丰电二期筹建处是在项目资本金未完全落实、投资主体未完全到位的情况下,为确保项目及时推进而设立的临时机构,在项目公司成立之前的过渡期内,筹建处代行项目法人权责,其间已完成的投资以及债权、债务等按照电力行业基本建设程序,最终将由丰电二期项目公司承接。工程前期工作及已完投资交接基准日为2006年10月31日。为此,公司已在2007年4月12日召开的本次董事会上,对丰电二期项目公司前期已完工程及费用进行了审议、确认,由于对原工程筹建处工作及债权、债务的承接,导致公司此次关联交易的产生。

    2、本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过对本次关联交易的确认,有利于规范、明确丰电二期公司与丰电公司之间的债权、债务关系,丰电二期公司在成立后,上述占用资金本金将不会增加,随着丰电二期公司申请银行贷款逐步到位,丰电二期公司还将逐步归还占用的丰电公司资金,使上述资金占用余额逐步减少直至最终消除该债权、债务关系,从而消除公司此项关联交易。截至本公告日,丰电二期公司已累计归还丰电公司上述资金本金7亿元人民币。

    五、独立董事的意见

    公司本次关联交易提交与审议程序合法,关联交易的形成有其客观性和历史延续性,关联交易的定价公平、合理,有利于公司主营业务经营的持续、稳定,不会损害公司及股东利益。

    七、备查文件目录

    1、公司四届二次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》；

    4、江西丰城发电有限责任公司与江西丰城二期发电有限公司筹建处签订的《资金垫资协议》；

    5、江西省投资集团公司与江西丰城发电有限责任公司签署的《资金委托贷款合同》。

    江西赣能股份有限公司

    2007年4月12日