江西赣能股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2007年4月2日以书面送达或电子邮件方式发出,会议于2007年4月12日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事13名,实到董事11名,董事谭永香先生、唐先卿先生因公务未能出席本次会议,分别委托董事王小兵先生、张惠良先生代为出席会议并对会议议案投票表决。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议,通过如下决议：

    一、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2006年度董事会工作报告。

    二、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2006年度总经理业务报告。

    三、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2006年度报告及摘要。

    四、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2006年财务决算报告及利润分配预案。

    公司2006年度实现净利润为62,304,953.93元,提取法定盈余公积金6,530,314.55元,提取任意盈余公积金299,819.16元,加上年初未分配利润87,259,189.96元,减去根据2005年度股东大会决议分配的普通股股利27,401,451.11元,年末实际可供股东分配的利润为115,332,559.07元。

    公司拟实施的2006年度利润分配预案为：以公司2006年末总股本548,032,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),总计派发现金27,401,600元,不以公积金转增股本。未分配的利润结转下一年度分配。

    五、公司关于2007年度日常性关联交易的议案。

    (一)与江西省电力公司的日常性关联交易,三位来自关联方——江西省电力公司的董事谭永香、王小兵、许小菲回避表决,由来自非关联方的10名董事参与表决,会议以10票同意、0票反对、0票弃权表决通过；

    (二)与萍乡湘源电力实业有限公司、江西新余发电有限责任公司、江西省投资电力燃料有限责任公司的日常性关联交易,5名来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、孙卫东、罗积志、唐先卿、张惠良回避表决,由来自非关联方的8名董事参与表决,会议以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

    具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于2007年度日常性关联交易的公告》

    六、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2006年基建投资情况及2007年基建投资安排的报告。

    七、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于对江西丰城二期发电有限公司前期已完工程投资进行专项审计和确认的议案。

    公司已于2006年7月17日召开的第二次临时董事会及2006年8月22日召开的第一次临时股东大会审议通过与江西省投资集团公司共同投资组建江西丰城二期发电有限公司,详情见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的相关公告,由于该项目筹建、核准开工在前,至江西丰城二期发电有限公司2006年10月18日正式注册成立,工程前期已累计完成大量投资,现依据广东恒信德律会计师事务所有限公司对江西丰城二期发电有限公司前期已完工程投资情况进行的专项审计及出具的《专项审计报告》结果,公司对江西丰城二期发电有限公司成立前累计已完成的工程投资337,841万元(包括工程投资完成265,149万元,预付工程款余额22,777万元,预付设备款49,915万元),进行了审议、确认,并要求江西丰城二期发电有限公司根据有关规定和本次董事会决议,以2006年10月31日为交接基准日,尽快办理工程交接。

    八、以8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于江西丰城二期发电有限公司前期工作涉及关联交易的议案。

    本议案表决时,5名来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、孙卫东、罗积志、唐先卿、张惠良回避表决,来自非关联方的8名董事参与表决,会议以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过。具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关联交易公告》

    九、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于申请银行贷款授信额度的议案。

    十、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于2007年度工资总额需求的报告。

    十一、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于制定《固定资产管理办法》的议案

    十二、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于确认“交易性金融资产”的议案。

    按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司2006年12月31日持有的短期投资5,000,000元富国天合稳健优选股票型基金,在2007年1月1日确认为“交易性金融资产”,并以公允价值计量且其变动计入当期损益。

    十三、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于执行新会计准则涉及会计政策及会计估计变更的议案。

    十四、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于发放2006年度资产经营考核奖励的议案。

    十五、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于召开2006年度股东大会的议案。

    会议决定于2007年5月16日上午9:00在公司办公楼五楼会议室召开公司2006年度股东大会。

    上述第一、四、五、七、八议案尚需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    附件：江西赣能股份有限公司四届二次董事会独立董事意见

    江西赣能股份有限公司董事会

    2007年4月12日

    江西赣能股份有限公司四届二次董事会独立董事意见

    江西赣能股份有限公司四届二次董事会于2007年4月12日在公司会议室召开。我们作为公司的独立董事参加了会议,根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定,我们认真阅读了会议材料,并对本次会议的各项议案进行了认真审核,现就以下事项发表独立意见：

    一、关于公司2007年度日常性关联交易的独立意见

    本次关联交易的表决程序符合有关规定,各项关联交易合同及协议的签订,符合市场经济原则,体现了诚信、公开、公平、公正的原则,有利于规范公司与各关联方关联交易的实施,有利于提高公司规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。

    二、关于江西丰城二期发电有限公司前期工作涉及关联交易的独立意见

    公司本次关联交易提交与审议程序合法,关联交易的形成有其客观性和历史延续性,关联交易的定价公平、合理,有利于公司主营业务经营的持续、稳定,不会损害公司及股东利益。

    三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    报告期内,公司未有新发生担保事项至此,截至报告期末公司对外担保余额为0。

    我们认为,公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    除在日常性关联交易中披露的内容外,报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师——广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项审计说明》,我们完全同意。

    五、关于公司2006年度利润分配预案的独立意见

    根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2006年度实现净利润62,304,953.93元,加上2006年初未分配利润87,259,189.96元,提取法定盈余公积金6,530,314.55元、提取任意盈余公积金299,819.16元,支付2005年度普通股股利27,401,451.11元后,本期可供股东分配的利润为115,332,559.07元。公司拟实施的2006年度利润分配预案为：以公司2006年末总股本548,032,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),总计派发现金27,401,600元,不以公积金转增股本。未分配利润结转下一年度分配。

    公司分配预案符合公司2006年度财务经营情况,没有违反国家有关财务会计政策。

    独立董事：匡爱民 雷大现 黄呈南 王小平 黄新建

    2007年4月12日