本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西赣能股份有限公司2006年度第四次临时董事会会议通知于2006年12月22日以书面、邮件及传真等方式发出,会议于12月26日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持,公司13名董事及授权代表参加会议,董事吕华忠先生、潘培立先生因公未能出席本次会议,共同委托丁平先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员列席会议,与会董事经过认真审议,通过决议如下：

    1、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于董事会换届选举的议案。

    公司第四届董事会董事、独立董事候选人组成：

    董事候选人：姚迪明、谭永香、孙卫东、罗积志、唐先卿、张惠良、王小兵、许小菲

    独立董事候选人：匡爱民、雷大现、黄呈南、王小平、黄新建

    公司第四届董事会由十三人组成,独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后,与其他董事候选人一同提交公司股东大会审议(董事简介、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见附后)。

    2、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于修改《公司章程》部分内容的议案

    根据实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款修改如下：

    原章程：第一百六十五条“公司设监事会。监事会由十名监事组成,设主席1人,由全体监事过半数选举产生。”

    修改为：第一百六十五条“公司设监事会。监事会由九名监事组成,设主席1人,由全体监事过半数选举产生。”

    3、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于赣能居龙滩水电厂调整概算的报告；

    根据江西省发改委以赣发改设审字［2006］1323号文核定居龙滩水利枢纽工程调整概算为53057.77万元,较原初步设计概算调增15245.57万元,调增的主要原因是受国家土地政策调整影响,水库淹没处理及移民征地赔偿标准大幅提高,相应概算投资超出原概算一倍以上,以及设备材料价格上涨和增加外送工程项目投资等。

    会议要求,居龙滩水利枢纽工程应严格控制概算,力争总投资不突破51000万元,并积极做好工程下闸蓄水及2007年机组全面投产发电事宜。

    4、以12票同意、1票弃权、0票反对,审议通过关于清理整顿赣能萍乡发电厂多种经营企业的议案；

    原则同意公司为集中力量做优、做强主业,对赣能萍乡发电厂多种经营企业进行清理、整顿的方案,进一步规范主业与多经企业的管理,妥善安置富余人员。

    5、以13票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案。

    会议决定于2007年1月18日上午9:00在公司办公楼五楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会。

    以上第1、2、3项内容尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

    江西赣能股份有限公司董事会

    2006年12月26日

    附件一：公司第四届董事会董事候选人简历

    姚迪明,男,1955年9月出生,法学硕士,高级经济师,历任江西省发展与改革委员会投资处、能源处主任科员、副处长、处长,现任江西省投资集团公司总经理、法人代表、党委委员,2000年10月起担任本公司董事长至今。

    谭永香,男,1964年4月出生,硕士学位,高级工程师。历任赣西供电局副局长、宜春供电局筹建办主任、宜春供电局局长、宜春供电公司总经理,现任江西省电力公司总工程师。

    孙卫东,男,1955年6月出生,硕士研究生学历,高级工程师,历任江西省电力局计划处主任科员、副处长、江西省投资公司副总经理,1997年10月至2005年10月任本公司董事、总经理,现任江西省投资集团公司副总经理、党委委员。2005年10月起担任公司董事至今。

    罗积志,男,1955年9月出生,大学本科学历,高级经济师,历任江西省投资公司总经理办公室兼人教部主任、党委副书记、副总经理,现任江西省投资集团公司纪委书记、党委委员。1997年10月起担任公司董事至今。

    唐先卿,男,1963年11月出生,硕士研究生学历,高级经济师,历任江西省投资公司计划财务部主任、纪检书记兼计划财务部主任,现任江西省投资集团公司副总经理、党委委员。1997年10月至2006年12月担任公司监事。

    张惠良,男,1962年12月出生,法学硕士,高级经济师,历任江西省计划委员会主任科员、江西省投资公司部主任,1997年至2005年10月任本公司董事、副总经理,现任本公司董事、总经理。

    王小兵,男,1968年12月出生,大学本科学历,高级会计师,历任江西省电力公司财务部主任会计师,财务处副处长,财务部副主任,资金管理中心常务副主任,现任江西省电力公司财务部主任、资金管理中心主任。

    许小菲,女,1956年5月出生,大学本科学历,高级工程师,历任江西省电力调度中心运方科副科长、科长、副总工,现任江西省电力公司计划经营部副主任。

    匡爱民,男,1957年3月出生,大学本科学历,法学教授、硕导,历任南昌大学法学院副院长,现任中央民族大学法学院副院长、江西添翼律师事务所兼职律师、南昌仲裁委员会仲裁员。自2002年4月起担任公司独立董事至今。

    黄呈南,男,1966年6月出生,大学本科学历,注册会计师,注册资产评估师,历任江西鑫源会计师事务所部门经理,现任江西正信会计师事务所主任会计师、法人代表,江西万年青水泥股份有限公司独立董事。自2003年12月起担任公司独立董事至今。

    雷大现,男,1931年2月出生,大专学历,工程师,曾任江西省计划委员会总工程师,现离休在家。自2003年12月起担任公司独立董事至今。

    王小平,男,1959年12月出生,硕士研究生学历,教授、博导,历任江西财经大学经济系主任,现任江西财经大学经济学院院长。自2003年12月起担任公司独立董事至今。

    黄新建,男,1953年9月出生,大学本科学历,教授、博导,历任南昌大学科技产业处副处长、经济系主任,现任南昌大学欧洲研究所所长,MPA教育中心副主任,江西昌河汽车股份有限公司独立董事。自2005年5月起担任公司独立董事至今。

    附件二：

    江西赣能股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西赣能股份有限公司董事会现就提名匡爱民、雷大现、黄呈南、黄新建、王小平先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西赣能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西赣能股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西赣能股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西赣能股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西赣能股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为江西赣能股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西赣能股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江西赣能股份有限公司董事会

    2006年12月26日

    附件三：

    江西赣能股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人匡爱民雷大现黄呈南黄新建王小平,作为江西赣能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西赣能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西赣能股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：匡爱民雷大现黄呈南黄新建王小平

    2006年12月26日

    江西赣能股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：江西赣能股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2、本人姓名：匡爱民雷大现黄呈南黄新建王小平

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人匡爱民雷大现黄呈南黄新建王小平(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：匡爱民雷大现黄呈南黄新建王小平(签署)

    日 期：2006年12月26日

    附件四：

    独立董事意见

    (2006年度第四次临时董事会)

    本人作为江西赣能股份有限公司独立董事,出席了公司2006年度第四次临时董事会,认真审议了会议各项议案。现就公司关于选举公司第四届董事会候选人员的议案发表独立意见如下：

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,截至2006年12月11日江西赣能股份有限公司第三届董事会任期届满,为保证公司董事会工作的正常衔接,公司进行了换届选举。公司董事会在广泛征求意见并充分征得本人同意,并征求公司董事会提名、薪酬与考核委员会意见后,推荐姚迪明、谭永香、孙卫东、罗积志、唐先卿、张惠良、王小兵、许小菲、匡爱民、雷大现、黄呈南、王小平、黄新建等十三人为公司第四届董事会候选人,其中匡爱民、雷大现、黄呈南、王小平、黄新建为独立董事候选人。推选程序合法、有效。

    独立董事签字：

    匡爱民 雷大现 黄新建 黄呈南 王小平

    2006年12月26日