本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年5月26日上午9：00。

    2.召开地点：公司会议室。

    3.召开方式：现场投票。

    4.召集人：公司董事会。

    5.主持人：公司董事长姚迪明先生。

    6.公司2005年年度股东大会会议通知于2006年4月27日发出(公告)。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(或代理人)共11人，代表股份310,314,931股，占上市公司有表决权总股份的56.62％。

    2、有限售条件的流通股股东出席情况：

    有限售条件的流通股股东(或代理人)共8人，代表股份310,204,592股，占公司有限售条件的流通股股东表决权股份总数的99.99％。

    3、无限售条件的流通股股东出席情况：

    无限售条件的流通股股东(或代理人)共3人，代表股份110,339股，占公司无限售条件的流通股股东表决权股份总数的0.05％。

    3、其他人员出席情况：

    公司监事、高管人员及律师出席本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    1、公司2005年度董事会工作报告。

    (1)总的表决情况：

    有表决权股东同意310,314,931股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    (2)表决结果：通过。

    2、公司2005年度监事会工作报告。

    (1)总的表决情况：

    有表决权股东同意310,314,931股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    (2)表决结果：通过。

    3、公司2005年度财务决算报告。

    (1)总的表决情况：

    有表决权股东同意310,314,931股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    (2)表决结果：通过。

    4、公司2005年度利润分配预案。

    公司2005年度实现净利润为34,860,348.15元，提取法定盈余公积金3,486,034.82元，提取法定公益金1,743,017.41元，加年初未分配利润57,627,894.04元，本年可供股东分配的利润为87,259,189.96元。

    公司拟实施的2005年度利润分配预案为：以公司2005年末总股本548,032,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，总计派发现金27,401,600.00元，不以公积金转增股本。未分配的利润结转下一年度分配。

    (1)总的表决情况：

    有表决权股东同意310,314,931股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    (2)表决结果：通过。

    5、公司关于更换部分监事的议案。

    (1)总的表决情况：

    有表决权股东同意310,314,931股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    (2)表决结果：通过。

    6、公司2006年度继续履行日常性关联交易的议案。

    (一)与江西省电力公司的日常性关联交易。

    (1)总的表决情况：

    有表决权股东同意192,468,723股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。其中：江西省电力公司代表股份117,846,208股回避表决。

    (2)表决结果：通过。

    (二)与萍乡湘源电力实业有限公司、江西新余发电有限责任公司、江西省投资电力燃料有限责任公司的日常性关联交易。

    (1)总的表决情况：

    有表决权股东同意118,039,539股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。其中：江西省投资集团公司代表股份192,275,392股回避表决。

    (2)表决结果：通过。

    7、公司关于续聘会计师事务所的议案。

    (1)总的表决情况：

    有表决权股东同意310,314,931股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    (2)表决结果：通过。

    五、独立董事述职报告

    本次股东大会上，独立董事匡爱民先生代表公司四名独立董事向股东大会提交了《江西赣能股份有限公司独立董事2005年度述职报告》，该报告对2005年度独立董事出席公司董事会和股东大会次数、投票情况、发表独立意见情况及保护社会公众股股东合法权益等履职情况进行了介绍。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：江西华邦律师事务所。

    2.律师姓名：方世扬先生。

    3.结论性意见：江西华邦律师事务所方世扬律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

    附：法律意见书。

    

江西赣能股份有限公司

    董事会

    二00六年五月二十六日

    江西华邦律师事务所关于江西赣能股份有限公司二零零五年度股东大会的法律意见书

    致：江西赣能股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“有关法律”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及《江西赣能股份有限公司章程》(以下简称“章程”)的规定，本所作为江西赣能股份有限公司(以下简称“赣能股份”或 “公司”)的法律顾问，应公司的要求，指派方世扬律师(以下简称“律师”)出席2006年5月26日上午召开的公司2005年年度股东大会(以下简称“本次会议”)，对本次会议召集和召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格是否符合有关法律规定、规范性文件和公司章程以及本次会议审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

    本所律师对赣能股份本次会议所涉及的事项及文件、资料进行了核查与验证，在验证过程中，赣能股份向本所承诺：

    1、提供予本所之文件、资料中的所有签署、盖章及印章都是真实的；

    2、提供予本所之文件、资料中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3、提供予本所之文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

    4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件、资料的原件均是真实、完整、准确的。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    公司于2006年4月27日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《江西赣能股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，对本次会议召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由公司董事长姚迪明先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    二、召集人资格

    本次会议召集人是赣能股份董事会。

    本所律师认为，本次会议召集人具有合法有效的资格。

    三、出席本次会议人员的资格

    1、出席本次会议的股东，均为截止股权登记日2006年5月19日深圳证券交易所下午15:00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

    2、出席赣能股份本次会议的股东及股东代理人11名，代表股份310,314,931股，占公司股份总数的56.62%；其中无限售条件的流通股股东3名，代表股份110,339股，占公司无限售条件的流通股股份总数的0.05%。

    3、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司经理和其他高级管理人员及本所律师列席了会议。

    经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    四、本次会议的表决程序

    会议通知公告中包含的提请本次会议审议的议案如下：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算报告；

    4、审议公司2005年度利润分配预案；

    5、审议公司关于更换部分监事的议案；

    6、审议公司2006年度继续履行日常性关联交易的议案；

    7、审议公司关于续聘会计师事务所的议案。

    本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议议案一致。

    本次会议采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的股东代表、监事作为监票人和记票人的监督下进行。出席本次会议的股东(股东代理人)对上述议案进行了表决并当场公布表决的结果。本次会议的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    五、本次会议的表决结果

    本次会议审计的议案中，第六项议案(一)与江西省电力公司的日常性关联交易，江西省电力公司代表股份117,846,208股回避表决,以同意192,468,723股，弃权0股，反对0股，其中：无限售条件的流通股同意110,339股，弃权0股，反对0股, 获得通过；第六项议案(二)与萍乡湘源电力实业有限公司、江西新余发电有限责任公司、江西省投资电力燃料有限责任公司的日常性关联交易，江西省投资集团公司代表股份192,275,392股回避表决以同意118,039,539股，弃权0股，反对0股，其中：无限售条件的流通股同意110,339股，弃权0股，反对0股,获得通过。其余各项议案均以同意310,314,931股、弃权0股、反对0股，其中：无限售条件的流通股同意110,339股，弃权0股，反对0股，获得通过。

    经核查，本所律师认为本次会议的表决结果全部有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，赣能股份本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。

    

江西华邦律师事务所 见证律师：方世扬

    二零零六年五月二十六日