本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东安排的3.3股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年3月30日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年3月31日。

    5、2006 年3月31日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2006年3月31日。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006年3月31日起恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“赣能股份”变更为“G赣能”，股票代码“000899”不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、江西赣能股份有限公司(以下简称“公司”或“赣能股份”)股权分置改革方案已经2006年3月20日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案主要内容

    1、对价安排：方案实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东安排的3.3股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截至2006年3月30日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    4、对价安排执行情况表

                                        执行对价安排前                                 本次执行数量                                  执行对价安排后
    序号             股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      江西省投资集团公司   228,874,240             41.76                     36,598,848                              -   192,275,392             35.09
    2          江西省电力公司   140,277,760             25.60                     22,431,552                              -   117,846,208             21.50
    -                    合计   369,152,000             67.36                     59,030,400                              -   310,121,600             56.59

    5、非流通股股东承诺

    (1)非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

    (2)特别承诺

    ①非流通股股东共同承诺：

    a. 在本次股权分置改革完成后60 个月内，不减持其所持有的江西赣能股份有限公司的股票；在60 个月的禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占江西赣能股份有限公司的股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；b. 在本次股权分置改革完成后，将根据国家有关规定，建议赣能股份董事会制定针对赣能股份的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及赣能股份认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划。

    ②控股股东江西省投资集团公司特别承诺：

    禁售期满后的12 个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30 日收盘均价150％( 按2006 年2 月17 日30 天收盘均价2.95元计，为4.43 元)的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                     事项   是否停牌
    1      2006年3月29日             刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年3月30日                 方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年3月31日     原非流通股股东持有的非流通股股份性质   恢复交易
                                         变更为有限售条件的流通股
                           流通股东获得对价股份到账日期、公司股票
                                           复牌、对价股份上市流通
                                      公司股票简称变更为“G赣能”
                           该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                           幅限制、不纳入指数计算
    4       2006年4月3日   公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基   正常交易
                                                   期纳入指数计算

    四、股份对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动情况如下：

                       改革前                                                          改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    369,152,000              67.36   一、有限售条件的流通股合计    310,232,256              56.61
    国有法人股                369,152,000              67.36                 国有法人持股    310,121,600              56.59
    二、流通股份合计          178,880,000              32.64                 高管人员持股        110,656               0.02
    A股                       178,796,800              32.63   二、无限售条件的流通股合计    237,799,744              43.39
    高管股                         83,200               0.01                          A股    237,799,744              43.39
    三、股份总数              548,032,000                100                 三、股份总数    548,032,000                100

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称             所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(％)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    江西省投资集团公司                    192,275,392                  5        G＋60个月    在股改完成后60 个月内，
                                                                      10        G＋72个月    不减持其所持有的赣能
                                                                   20.09        G＋84个月    股份的股票；在60 个月
    江西省电力公司                        117,846,208                  5        G＋60个月    的禁售期满后，通过交易
                                                                      10        G＋72个月    所挂牌交易出售股份数
                                                                     6.5        G＋84个月    量占赣能股份的股份总
                                                                                             数的比例在12 个月内不
                                                                                             超过百分之五，在24 个
                                                                                             月内不超过百分之十。

    注：G 日：公司股权分置改革方案实施后首个交易日

    1、禁售期满后的12 个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30 日收盘均价150％(即按2006 年2 月17 日30 天收盘均价2.95 元计，为4.43元)的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。

    2、董事、监事和高管人员所持公司流通股110,656 股按照有关规定予以锁定，直至离职六个月后方可出售。

    八、咨询联系方法

    联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街199号江西赣能股份有限公司

    联系人：曾宜勇

    联系电话：0791-8109899，8102329

    联系传真：0791-8106119

    九、备查文件

    1、江西赣能股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、江西华邦律师事务所关于江西赣能股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、江西赣能股份有限公司股权分置改革说明书；

    4、申银万国证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

    5、江西华邦律师事务所关于江西赣能股份有限公司股权分置改革的法律意见书。

    特此公告

    

江西赣能股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十八日