本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    鞍钢新轧钢股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年4月16日在鞍钢东山宾馆会议室举行。会议应到董事13人，实到董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过以下决议：

    1.通过《二○○三年度董事会工作报告》；

    2.批准《二○○三年度报告及其摘要》；

    3.批准《二○○三年度财务审计报告》；

    4.批准公司二○○三年利润分配预案，公司二○○三年度按中国会计准则实现净利润为1,432,579千元，按国际会计准则实现净利润为1,433,002千元。根据相关法规按中国会计准则按10％提取法定盈余公积金143,258千元，按10％提取法定公益金143,258千元，可供股东分配利润为2,427,866千元（含年初未分利润1,281,803千元），减二○○三年已分配股利296,149千元，二○○三年末可供分配的利润为2,131,717千元。董事会提议每10股派发现金红利人民币2元（其中社会公众股含税）。内资股股利以人民币支付，外资股股利以港币支付，适用的兑换率为：公司二○○三年度股东大会召开之前一个公历星期，中国银行公布的人民币兑港币的基准汇率的平均价。4名独立董事对该预案表示同意，本议案需提交公司二○○三年度股东大会审议。

    5.通过《二○○三年度董事酬金议案》，公司董事按此议案领取二○○三年度酬金；现任董事、监事和高级管理人员2003年度报酬总额为1,792,666元人民币。金额最高的前三名董事（兼任本公司高级管理人员）报酬总额为465,579元人民币。非执行董事于万源的报酬为120,000元人民币，独立董事王林森、姚维汀、刘永泽的报酬均为30,000元人民币，独立董事李泽恩的报酬为30,000元港币，其他董事、监事、高级管理人员的报酬为50,000元-100,000元人民币有1人，100,000元-120,000元人民币有2人, 120,000元-140,000元人民币有6人，140,000元人民币以上有3人。4名独立董事对该预案表示同意，本议案需提交公司二○○三年度股东大会审议。

    6.同意聘任毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司二○○四年度境内、境外审计师，提请股东大会审议并授权董事会决定其酬金；

    7.通过关于修改公司章程的议案。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）,以及于2004年3月31日修订生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，对公司《章程》进行如下修改：

    原第六条

    公司章程自公司成立日起生效。

    公司章程（包括将来的修改章程）是规范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

    修改为 第六条

    公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他法律、行政法规的有关规定及公司股东大会的决议制定和修订本公司章程。

    公司章程于2004年6月15日举行的股东大会决议通过后，经有关部门审核批准之日起生效。

    自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权力义务的，具有法律约束力的文件。

    原第七十三条

    股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。

    修改为 第七十三条

    股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》），若任何股东（包括股东代理人）须予任何议案上放弃表决权、限于投赞成票或限于反对票，则该等股东违反上述规定或限制的投票，不得记入表决结果。

    原第七十九条

    下列事项由股东大会的特别决议通过：

    (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为 第七十九条

    下列事项由股东大会的特别决议通过：

    (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购公司股份；

    (六)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及

    (七)《上市规则》所要求的其他事项。

    原第九十六条 第三段

    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在召集股东会七(7)天前发给公司。

    修改为 第九十六条 第三段

    有关提名董事候选人书面通知，应在不早于发出召开股东大会通告之日及不迟于大会举行日期之前七天发给公司。该候选人须於大会举行日期七天前向公司发出通知，表明愿意参选。

    原第一百四十五条第五段后加入：

    (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、经理或其他高级管理人员的联系人。

    原第一百四十八条第一段和第二段之间加入下面一段：

    董事不得就其拥有或其关联人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数目内。

    原第一百五十一条

    公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

    前款规定不适用于下述情形：

    （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

    （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

    （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    修改为 第一百五十一条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

    前款规定不适用于下述情形：

    公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

    如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百五十二条前插入以下三条内容，原第一百五十二条及以后条目顺序后移：

    第一百五十二条 公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

    (一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；

    (二)被担保人的信誉良好；

    (三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    第一百五十三条 公司对外担保审批程序为：

    (一)被担保人向公司提出书面申请；

    (二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报告，并签署意见；

    (三)总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；

    (四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。

    第一百五十四条 公司应当严格按照上市规则以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    针对上述公司章程的修改，提请股东大会授权董事会采取认为必要或适当的一切行动，以完成对上述公司章程修订的审批、登记或存档手续。

    本议案将提交二○○三年度股东大会审议通过后生效。

    

鞍钢新轧钢股份有限公司

    董事会

    二○○四年四月十六日