本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与鞍钢集团公司于2004年3月23日在鞍山市签署关于购买鞍钢集团公司部分资产的《资产收购协议》，该资产境内评估值为人民币62,205,800元。

    鞍钢集团公司是本公司的控股股东，拥有本公司股权的44.53％。本次交易构成本公司的关联交易。

    本公司董事会于2004年3月23日召开董事会做出决议，批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购协议》。本公司董事刘玠先生、杨华先生、蔡登楼先生、于万源先生为与关联方有利害关系的董事，其意见在本次表决中未做统计，其余9名董事全部签署了同意意见，公司4名独立董事全部签署了同意意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次收购经本公司股东大会批准后，不需要经过其它部门批准。

    二、关联方介绍

    本次收购的关联方为鞍钢集团公司，为本公司的控股公司，是在中国鞍山注册的国有企业。主要办公地点为鞍山，法定代表人为刘玠先生，注册资本为10,794,160千元，税务登记证号码：210303241420014。主营业务为钢材及金属制品等的生产和销售，2003年末净资产为29,489,500千元，净利润为236,460千元。近三年来，鞍钢集团公司发展状况良好，2001年至2003年主营业务收入分别为：20,015,390千元、24,584,950千元、31,478,120千元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、关联交易标的基本情况

    1、关于土地使用权

    2004年1月15日，鞍山市人民政府以鞍政地字[2004]2号文同意向鞍钢集团公司出让下述2宗土地使用权，出让年限为50年。现公司拟向鞍钢集团公司收购这2宗土地使用权。这2宗土地都是“七通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路、通暖、通煤气）及“场地平整”的土地。具体情况详见下表：

                                                             单位：人民币元
序号  土地面积   位置        账面净值   估价       目前状况
      (平方米)
1    39,156.96  公司厚板厂内 3,915,696 18,912,800  由鞍钢集团公司给水厂使用
2    22,701.61  公司线材厂内 2,270,161 11,033,000  由鞍钢集团公司给水厂使用
合计 61,858.57               6,185,857 29,945,800

    上述地块上的房屋建筑物亦将由公司收购，详见固定资产部分。 评估结果与调整后账面值比较，增值23,759,943元，增值率为384.10%，增值的原因是地价的增加。鞍钢集团公司为计算方便，确定两块土地的原始入账值所采用的地价均为100元/平方米，而评估价则根据评估基准日鞍山市城市工业用地基准地价429元/平方米，并在此基础上进行系数修正法估价，厚板厂区内土地评估地价为483元/平方米，线材厂区内土地评估地价为486元/平方米。

    2、关于固定资产

    该部分资产一直为公司厚板厂、线材厂供水，现拟将之收购。该部分资产位于鞍钢厂区拟收购的上述两宗土地内，详见下表：

                                       单位：人民币元
固定资产明细       账面净值      账面原值   境内评估值
房屋建筑         21,272,000    77,250,200   25,095,400
机器设备          4,026,900    24,872,100    7,164,600
合计             25,298,800   102,122,300   32,260,000

    注：房屋建筑物12座，建筑面积7,435.32平方米，构筑物及其他辅助设施12座，机器设备404台。大多数资产购置于1990年代，于1999年起用。

    上述资产账面净值合计为人民币25,298,800元，账面原值为人民币102,122,300元，境内评估值为人民币32,260,000元。

    评估结果与账面净值相比，有一定的增值，主要表现在机器设备增值。机器设备增值原因是由于企业财务折旧与设备评估时的实际成新状况不同所致。这些设备中近15.7%的设备为89年开始启用，41.1%的设备为93年至95年之间开始启用，43.2%的设备为99年以后开始启用。因评估时考虑的设备经济使用寿命年限与会计折旧年限不同，故造成设备评估增值。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    此次《资产收购协议》签署各方：鞍钢集团公司与本公司；合同的签署日期：2004年3月23日；交易价格：人民币62,205,800元；交易结算方式：货币结算，在交割后90天内支付；交易合同的生效条件：由本公司的独立股东在临时股东大会上批准本协议。

    上述拟收购土地已由境内辽宁国地资产评估有限公司进行了土地评估，按2003年9月30日的评估基准日，评估总面积为61,858.51平方米，评估总价格为人民币29,945,800元。拟收购建筑物、机器设备也由境内评估师北京六合正旭资产评估有限责任公司进行了资产评估，按2003年9月30日的评估基准日，评估价值为人民币32,260,000元，其中建筑物为人民币25,095,400元，机器设备为人民币7,164,600元。上述土地、固定资产评估值合计为人民币62,205,800元。上述资产同时经境外评估师西门（远东）有限公司进行了评估，按2004年1月31日的评估基准日，评估值为人民币60,227,000元，其中土地及建筑物为人民币54,057,000元，机器设备为人民币6,170,000元。本公司经与鞍钢集团公司进行协商，拟以境内评估值人民币62,205,800元进行收购。此次收购全部用自有资金进行。以上《资产评估报告书》摘要及《土地估价报告》见www.cninfo.com.cn。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    收购该资产主要用于为本公司厚板厂、线材厂提供生产循环用水，实施收购后，可以减少与集团公司的此项关联交易，同时有利于公司降低成本、提高效益。以往厚板厂、线材厂循环用水都是由鞍钢集团公司控股的子公司鞍钢新钢铁有限责任公司提供，2003年度，为厚板厂、线材厂提供循环水3,083万吨，公司支付金额人民币17,020,000元。

    六、独立董事的意见

    1、关于本次资产收购的《资产收购协议》条款公平合理。

    2、本次鞍钢新轧购买鞍钢集团公司钢铁生产辅助设施有利于理顺生产组织，提高企业效益。

    3、本次购买鞍钢集团公司资产已经过有证券从业资格的评估师评估。以境内评估价值为基准作价，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益。

    4、本次购买鞍钢集团公司资产后，将减少鞍钢新轧和鞍钢集团公司之间的关联交易，有利于保护中小股东的利益。

    因此，鞍钢新轧本次关联交易公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，没有损害中小股东的利益。

    七、独立财务顾问报告

    公司为此次收购聘请了独立财务顾问，独立财务顾问报告拟于2004年5月5日进行公告。

    八、备查文件

    1、公司于2004年3月23日三届五次董事会决议；

    2、公司独立董事意见；

    3、公司本次关联交易公告及董事会决议公告；

    4、公司就本次资产收购与鞍钢集团公司签署的《资产收购协议》；

    5、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2004）第005号《资产评估报告书》；

    6、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2003]08号、辽国地估字[2003]09号《土地估价报告》。

    

鞍钢新轧钢股份有限公司

    2004年3月23日