鞍钢新轧钢股份有限公司:

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受贵公司的委托，委派律师出席鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称“公司”）2002年临时股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司第二届董事会第十次会议决议及会议记录；

    3、公司2002年9月24日召开的董事会会议决议及会议纪录；

    4、公司2002年9月25日刊登于《中国证券报》及《证券时报》的董事会决议公告及关联交易公告；

    5、公司2002年9月27日以通讯方式召开的董事会会议决议及会议纪录；

    6、公司2002年9月28日刊登于《中国证券报》及《证券时报》上的董事会决议公告及召开2002年临时股东大会的通知；

    7、公司2002年9月28日刊登于《香港经济日报》及《Hong Kong imail》上的董事会决议公告及召开2002年临时股东大会的通知；

    8、公司2002年临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    9、公司2002年临时股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届董事会第十次会议决议、2002年9月24日召开的董事会会议决议、2002年9月27日召开的董事会会议决议、公司2002年9月28日《鞍钢新轧钢股份有限公司董事会决议公告及召开2002年临时股东大会的通知》、2002年9月28日致公司境外上市外资股股东（简称H股股东）的关于召开2002年临时股东大会的通知、H股股东出席会议的委任表格及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，没有发现违反法律法规及公司章程的情形。

    二、出席2002年临时股东大会会议人员资格

    根据公司国有法人股股东的公司证明、法定代表人身份证明、香港中央结算（证券登记）有限公司出具的委任表格资料及金杜律师对出席本次会议H股股东的股东账户登记证明、授权委托证明等的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人所持股份为2,176,689,999股，占公司股份总数的73.52％，其中国有法人股1,319,000,000股，H股857,689,999股。

    金杜认为，本次会议参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的股东及股东代理人所持股份数量符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、2002年临时股东大会的提案股东资格

    本次临时股东大会审议了董事会提出的议案，股东没有提出新提案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。