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一、关联交易概述
本公司与鞍钢集团公司于2002年9月24日在鞍山市签署关于购买鞍钢集团公司部分资产的《买卖协议》，境内评估值为人民币351,297,000元。
鞍钢集团公司是本公司的控股股东，拥有本公司股权的44.56％。本次交易构成本公司的关联交易。
本公司董事会于2002年9月24日召开董事会做出决议，批准本公司与鞍钢集团公司签署的《买卖协议》。本公司董事刘先生、蔡登楼先生、于万源先生为与关联方有利害关系的董事，其意见在本次表决中未做统计，其余9名董事全部签署了同意意见，公司2名独立董事全部签署了同意意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次拟收购资产已报财政部备案，一经本公司股东大会批准，不需要经过其它部门批准。
二、关联方介绍
本次收购的关联方为鞍钢集团公司，为本公司的控股公司，是在中国鞍山注册的国有企业。主要办公地点为鞍山，法定代表人为刘先生，注册资本为10,794,160千元，税务登记证号码：210303241420014。主营业务为钢材及金属制品等的生产和销售，2001年末净资产为28,931,180千元，净利润为71,660千元。近三年来，鞍钢集团公司发展状况良好，1999年至2001年主营业务收入分别为：16,834,010千元、20,589,000千元、20,015,390千元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、关联交易标的的基本情况
1、关于土地使用权
2002年7月31日，鞍山市人民政府以鞍政地字[2002]66号文同意向鞍钢集团公司出让下述5宗土地使用权，出让年限为50年。现公司拟向鞍钢集团收购这5宗土地使用权。这5宗土地都是“七通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路、通暖、通煤气）及“场地平整”的土地。具体情况详见表一：
表一
序号 土地面积（平方米） 位 置 估 价
(万元)
1 55,213.10 与公司大型厂相连 2,401.77
2 14,680.44 距公司大型厂500米 638.60
3 217,806.60 距公司大型厂800米 9,474.59
4 7,755.40 距公司冷轧厂5米 337.36
5 62,114.10 与公司冷轧厂相连 2,701.96
合计 357,569.64 15,554.28
序号 土地面积（平方米） 目前状况
1 55,213.10 由鞍钢集团公司一初轧厂使用
2 14,680.44 鞍钢集团公司一初轧厂钢坯库
3 217,806.60 鞍钢集团公司钢材加工中心使用
4 7,755.40 热轧带钢备品库
5 62,114.10 热镀锌线厂区
合计 357,569.64
上述地块上的房屋建筑物亦将由公司收购，详见资产部分。
2、关于资产
（1）鞍钢集团公司第一初轧厂资产
该部分资产位于鞍钢集团公司厂区内，即位于拟由公司本次收购的表一第1项和第2项土地上，详见下表。
单位：万元
固定资产明细 账面净值 账面原值 境内评估价值
房屋建筑物 13.22 402.83 406.98
机器设备 258.81 3917.77 1,484.05
合计 272.03 4320.6 1,891.03
注：房屋建筑物3座、建筑面积6658.21平方米，生产设备主要包括两台熔炉、两台3900千瓦的主电机及十台桥式起重机等。
（2）鞍钢集团公司拥有位于大型厂区内设备
该部分资产位于鞍钢新轧大型厂厂区内，1999年公司收购大型厂时对之未予收购，但其一直为公司大型厂提供服务，现拟将之收购。这些资产为17台机器设备，均于1996年购置。
单位：万元
固定资产明细 账面净值 账面原值 境内评估价值
机器设备 337.15 337.15 276.46
合计 337.15 337.15 276.46
（3）鞍钢集团公司拥有位于炼钢厂厂区内资产
原为公司炼钢厂提供服务，鉴于目前公司炼钢厂产量的增大和转炉正常维护的需要，对该部分资产的收购成为必要。
该部分资产位于公司炼钢厂区内，详见下表。
单位：万元
固定资产明细 账面净值 账面原值 境内评估价值
房屋建筑物 281.16 3,016.35 4,909.8
机器设备 426.16 6,071.44 2,418.69
合计 707.32 9,087.79 7,328.49
注：主要包括21栋厂房建筑，面积46,352.08平方米，基本上建于1980年代，以及一部分生产设备，主要包括一台喷粉装置、七台铸钢机、三台炉除尘器、十六台桥式起重机及六十八台碴罐车等，1930～1950年代生产的占7％，1960～1970年代生产的占14％，1980年代－1990年代生产的占79％。
（4）8万立方米煤气设施
该部分资产位于公司炼钢厂，为公司炼钢厂三座转炉提供煤气回收服务，建成于2001年，账面净值425.37万元，账面原值425.37万元，境内评估价值444.20万元。
（5）钢材加工中心资产
该部分资产位于鞍钢集团公司厂区，即位于拟由公司本次收购的表一第3项土地上，详见下表。
单位：万元
固定资产明细 账面净值 账面原值 境内评估价值
房屋建筑物 121.07 288.73 546.24
机器设备 0.46 15.26 2.45
合计 121.53 303.99 548.69
注：房屋建筑物7座、建筑面积6,509.44平方米，机器设备4台，均建成或购置于1979～1988年。
（6）热轧带钢厂资产
该部分资产位于鞍钢集团公司厂区，即位于拟由公司本次收购的表一第4项土地上，详见下表。
单位：万元
固定资产明细 账面净值 账面原值 境内评估价值
房屋建筑物 1,971.86 2,018.46 2,078.66
机器设备 981.14 10,870.19 4,385.54
合计 2,953.00 12,888.65 6,464.20
注：厂房1座，建筑面积6408.1平方米，部分生产设备主要包括1150初轧机、三台水平轧机、四台桥式起重机、轧机辊道系统等。上述资产中，购置和建设日期在1950年代的占52％，在1980年代的占21％，在1990年代之后的占27％。
（7）中型厂资产
该部分资产位于鞍钢集团公司厂区内,即拟由公司本次收购的表一第3项土地上,详见下表。
单位：万元
固定资产明细 账面净值 账面原值 境内评估价值
房屋建筑物 177.13 324.43 681.27
机器设备 0.41 13.73 2.18
合计 177.54 338.16 683.45
注：厂房1座，建筑面积5,380平方米，起重机1台，均建成和购置于1986年。
（8）给水厂水站
该部分资产一直为公司厚板厂轧机控冷系统供水，现拟将之收购。该部分资产位于公司厚板厂区内，详见下表。
单位：万元
固定资产明细 账面净值 账面原值 境内评估值
房屋建筑 312.52 586.65 1056.84
机器设备 461.67 824.47 882.06
合计 774.19 1411.12 1938.9
注：房屋建筑物2座，建筑面积1,850平方米，构筑物及其他辅助设施2座，机器设备96台。大多数资产购置于1990年代，于1999年起用。
上述资产账面净值合计5,768.13万元，账面原值29,112.83万元，境内评估值19,575.42万元。其中，房屋建筑物35座，建筑面积73,157.83平方米，构筑物及其他辅助设施2座,机器设备496台，车辆79辆，电子设备28台。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
此次《买卖协议》签署各方：鞍钢集团公司与本公司；合同的签署日期：2002年9月24日；交易价格：351,297,000元；交易结算方式：货币结算，在交割后90天内支付；交易合同的生效的条件：由本公司的独立股东在临时股东大会上批准本协议；履行合同的期限：2002年12月31日。
上述拟收购土地已由境内辽宁国地资产评估有限公司进行了土地评估，按2002年5月31日的评估基准日，评估总面积为357,569.64平方米，评估总价格为155,542,800元。拟收购建筑物、在建工程、机器设备也由境内岳华会计师事务所有限责任公司进行了资产评估，按2001年12月31日的评估基准日，评估价值195,759,100元，其中在建工程4,442,000元，建筑物96,802,800元，机器设备94,514,300元。上述总资产评估值合计351,297,000元。上述评估结果已向财政部备案。上述资产同时经境外评估师西门（远东）有限公司进行了评估，按2002年7月31日的评估基准日，评估值为人民币343,130,200元，其中土地及建筑246,890,000元，机器设备及在建工程96,240,000元。本公司经与鞍钢集团公司进行协商，拟以境内评估值351,297,000元进行收购。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
1、为进行冷轧改扩建工程而购入的资产
本公司收购资产中的钢材加工中心资产及中型厂资产，将利用该幅土地用于冷轧改扩建工程，地面上建筑及生产设备可被该工程所利用，该项目建成后将使本公司每年增加100万吨冷轧板的生产能力。冷轧改扩建工程是本公司发行可转债募集资金项目，因此，此项收购拟用募集资金进行。
2、为建设镀锌板生产线工程进行的土地收购
本公司收购土地中的热镀锌线厂区土地，该土地面积为62,114平方米，地面上无任何建筑，场地平整，本公司将用于建设镀锌板生产线，该项目的建成将使公司增加80万吨镀锌板生产能力。
3、用于改善大型厂生产设施所购入的资产
本公司收购资产中的第一初轧厂资产、大型厂区设备、部分热轧带钢厂资产，将被用于本公司大型厂增设初轧机及万能精轧机的改造，该项目总投资约为人民币5亿元，至2001年末，已投入人民币1.93亿元，项目完成后，使公司大型厂形成年生产能力达80万吨能够满足市场需求的高速重轨及高质量各类型钢，以及各种钢坯100万吨，该项目预计2003年初完成。
4、用于炼钢厂的生产及维修的资产
本公司收购资产中的炼钢厂区内资产，将用于炼钢厂的生产和设备维护。以往这种设备维护由鞍钢集团公司负责，2001年度公司支付费用500万元。
5、8万立方米煤气回收设施
收购该资产将用于回收炼钢厂内三台转炉产生的煤气。煤气回收设施于2001年建成，该设施每年煤气回收量为390,000吉焦。
6、收购给水厂水站
收购该资产主要用于为本公司厚板厂提供生产循环用水。以往厚板厂循环用水都是由鞍钢集团公司控股的子公司鞍钢新钢铁有限责任公司提供，2001年度，为厚板厂提供循环水1,100万吨，公司支付价格3,630千元。
上述收购中除第1项“为进行冷轧改扩建工程而购入的资产”是用募集资金进行的收购外，其它5项用途的收购全部用自有资金进行。
六、独立董事的意见
1、关于本次资产收购的《买卖协议》条款公平合理。
2、本次鞍钢新轧购买鞍钢集团公司钢铁生产资产有助于改善、扩建公司生产设施，提高公司生产能力，提高公司产品质量，增强公司市场竞争力。
3、本次鞍钢新轧购买鞍钢集团公司资产已经过有证券从业资格的评估师评估，评估结果已向财政部备案。评估价值为基准作价，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益。
4、本次鞍钢新轧购买鞍钢集团公司资产后，将减少鞍钢新轧和鞍钢集团公司之间的关联交易，有利于保护中小股东的利益。
因此，鞍钢新轧本次关联交易公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，没有损害中小股东的利益。
鞍钢新轧钢股份有限公司
2002年9月25日
