致：鞍钢新轧钢股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受贵公司的委托，委派律师出席鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”)2001年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司第二届第八次董事会决议；

    3、公司第二届第八次董事会会议记录；

    4、公司2002年3月26日刊登于《中国证券报》及《证券时报》的第二届董事会第八次会议决议公告及召开2001年年度股东大会的公告；

    5、公司2002年3月26日寄发给境外上市外资股(“H股”)股东的股东通函；

    6、公司2002年3月26日刊登于《香港经济日报》及《Hong Kong inail》上的2001年年度股东大会的股东通函；

    7、公司2001年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    8、公司2001年年度股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年3月25日董事会决议、2002年3月26日《第二届董事会第八次会议决议公告》、公司2002年3月26日《关于召开2001年年度股东大会的公告》、2002年3月26日致公司H股股东的关于召开2001年年度股东大会的通知、H股股东出席会议的复函/委任表格及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，没有发现违反法律法规及公司章程的情形。

    二、出席2001年年度股东大会会议人员资格

    根据公司国有法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明、香港中央结算(证券登记)有限公司出具的委任表格资料及金杜律师对出席本次股东大会的公司社会公众股股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计1人，所持股份为2，172，143，999股，占公司股份总数的73.41％，其中境内上市内资股1，319，000，000股，境外上市外资股853，143，999股。金杜律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次会议的股东大会人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、2001年年度股东大会的提案股东资格

    本次年度股东大会审议了董事会提出的议案，股东没有提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的会议议案。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。