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    鞍钢股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年3月26日以书面形式召开,公司现有董事14 人,出席本次会议的董事14 人,达到公司章程规定的法定人数。会议形成如下决议：

    一、以14票同意,0票反对,0票弃权,通过选举张晓刚先生为公司第四届董事会董事长的议案。

    二、以14票同意,0票反对,0票弃权,通过调整公司董事会专门委员会的决议。调整方案如下：

    1、提名委员会

    召集人：王林森

    成员：张晓刚、杨华、王春明、刘永泽。

    2、战略委员会

    召集人：张晓刚

    成员：唐复平、黄浩东、付伟、吴溪淳。

    三、以14票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于同意鞍山钢铁集团公司投资建设朝阳钢铁项目的议案》。

    2007年3月2日,公司收到鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)致公司的《关于投资朝阳钢铁项目的征询意见函》。2005年10月17日,国家发展和改革委员会发改工业[2005]2024号文批准鞍本钢铁集团建设朝阳200万吨钢铁项目,征询公司是否出资该钢铁项目。

    1、基本情况

    该项目总投资约为人民币63亿元,资本金为人民币28亿元,初步确定鞍钢集团出资人民币21亿元,占资本金的75％,凌源钢铁集团有限责任公司出资人民币7亿元,占资本金的25％。主要建设内容为：年产200万吨生铁的高炉及附属设施；年产200万吨钢的炼钢厂及附属设施；1条1700mmASP热连轧生产线,生产规模200万吨；此外还将建设相应的公辅配套设施。生产规模为生铁203万吨；钢坯205万吨；钢材200万吨。

    该项目产品主要为热轧板卷,与公司目前的产品可能构成同业竞争。因此,鞍钢集团事先征询公司意见,希望公司出资人民币21亿元建设该项目。但鉴于目前公司正在投资建设营口鲅鱼圈港钢铁项目,暂不能出资建设。鞍钢集团承诺在公司提出收购要求时,将以合理的价格将所持有的股权优先转让给公司。

    2、对公司的影响

    该项目由鞍钢集团投资建设,同时,鞍钢集团承诺在公司提出收购要求时,将以合理的价格将所持有的股权优先转让给公司。如果将来成功收购,该项目有利于提高公司在钢铁行业中的地位及市场竞争力,并在现有薄板板材生产基地的基础上继续做大做强,推动公司的经济效益持续稳定增长。

    该项目以市场为导向,采用当代先进、成熟、可靠、适用的工艺技术及装备,生产具有发展前景的热轧卷板,能以低成本、高质量的优势占领市场。因此,该项目有较强的抗风险能力。

    该项目产品主要为热轧板卷,与公司生产的钢材产品存在部分重叠,可能与公司发生同业竞争。但鞍钢集团已做出承诺,在公司提出收购要求时,将以合理的价格将所持有的股权优先转让给公司。该承诺在公司合法有效存续、且鞍钢集团作为公司控股股东期间持续有效。因此该项目的实施不会对公司的发展和运营造成不利影响。

    鞍钢股份有限公司

    董事会

    2007年3月27日