公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要内容提示：

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况：

    1、会议召开时间： 2006年9月29日9:00。

    2、股权登记日：2006年8月29日。

    3、会议召开地点：

    辽宁省鞍山市铁东区东风街108号鞍钢东山宾馆。

    4、会议召开方式：现场会议。

    5、会议召集人：公司董事会

    6、会议主持人：公司董事长刘玠先生

    7、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况：

    出席会议的股东及股东代表6人，代表的股份总数为4,349,968,924股，占公司有表决权总股份数的73.32％；其中内资股股东及股东代表5人，代表的股份总数为4,136,069,981股，占公司有表决权总股份数的69.71％；外资股股东及股东代表1人，代表的股份总数为213,898,943股，占公司有表决权总股份数的3.61％。

    四、提案审议和表决情况：

    经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过如下普通决议：

    批准《关于建设营口鲅鱼圈港钢铁项目的议案》。

    表决情况：同意4,349,968,924股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

    表决结果：通过。

    五、律师对本次股东大会的法律见证意见：

    本次股东大会经北京金杜律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

    结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    1、鞍钢新轧钢股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议决议及会议记录。

    2、北京金杜律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    

鞍钢新轧钢股份有限公司

    2006年9月29日

    北京市金杜律师事务所关于鞍钢新轧钢股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：鞍钢新轧钢股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司2006年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1、《鞍钢新轧钢股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)；

    2、公司第四届董事会第二次董事会决议及会议记录；

    3、2006年8月11日，公司刊登的《鞍钢新轧钢股份有限公司关于建设营口鲅鱼圈港钢铁项目的董事会决议公告》；

    4、2006年8月11日，公司刊登的《鞍钢新轧钢股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会通知》；

    5、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司本次股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司第四届董事会第二次会议决议、公司2006年8月11日刊登的《鞍钢新轧钢股份有限公司关于建设营口鲅鱼圈港钢铁项目的董事会决议公告》、公司2006年8月11日刊登的《鞍钢新轧钢股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会通知》及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现违反法律、法规及公司章程的情形。

    二、出席本次股东大会会议人员资格

    根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，现场出席本次股东大会的内资股股东及股东代表人共计5人，所持股份为4,136,069,981股，占公司股份总数的69.71％；现场出席本次股东大会的外资股股东及股东代表人共计1人，所持股份为213,898,943股，占公司股份总数的3.61％。

    金杜律师认为：本次股东大会参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会股东按相关法律、法规和公司章程的规定进行了现场投票，按《上市公司股东大会规则》和公司章程对《关于建设营口鲅鱼圈港钢铁项目的议案》进行了表决。

    金杜律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》、公司章程的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

    本法律意见书正本一式一份。

    

北京市金杜律师事务所

    经办律师：唐丽子

    二〇〇六年九月二十九日