本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2005年10月20日召开。

    公司已于2005年10月10日向全体董事(共12名,其中独立董事5名)以传真形式发出了召开董事会的通知。

    本次董事会审议的《关于公司新增股份收购资产的议案》关联交易,依据相关规定,独立董事应独立发表意见,并应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。公司的五名独立董事姚维汀、王林森、刘永泽、李泽恩、王小彬经过认真审阅并尽职调查后一致认为：

    提议的《关于公司新增股份收购资产的议案》为公司拟以新增股份收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权,新增股份收购资产方案在法律上是可行,对价方案是合理的,相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结,收购价款的定价方式合理,公司新增股份收购资产后,生产规模、产量、财务状况等均获得较大提升,符合公司及流通股股东的利益。

    在此,全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

    公司12名董事,包括5名独立董事全部参会。本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

    本次会议经董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、通过《关于公司新增股份收购资产的议案》

    2005年2月28日,公司已召开了2005年第一次临时股东大会及类别股东会议,审议通过了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请发行新股的议案》,公司拟向发行股权登记日收市后登记在册的全体股东按每10股配8股的比例进行配股,在此基础上再向控股股东鞍钢集团定向增发不超过30亿股A股,发行价格为公司于2004年12月31日经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值,募集资金净额全部用于收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权。现考虑到发行市场环境等因素的变化,公司董事会拟将该方案调整为新增股份收购资产方案,具体内容如下：

    公司拟新增29.7亿流通A股股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权,新增股份面值为1.00元人民币,鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元(截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。

    若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息,利率为中国人民银行公布的同期贷款利率,该利息与同期延迟价款一起支付。

    本次新增股份收购资产方案实施后,鞍钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请,鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

    本议案为关联交易,关联董事刘玠、杨华、于万源、姚林回避,未参与表决,其他董事一致通过,同意票8票,反对0票,弃权0票。

    董事会认为本次股份收购资产符合上市公司的最大利益,符合非关联股东的利益,不会产生同业竞争。

    本议案尚须经2005年度第二次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议、第二次外资股类别股东会议表决,并报中国证券监督管理委员会核准及香港联交所审查后方可实施。

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本议案需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过；且根据本公司《公司章程》,该议案属于特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    因此,公司2005年第二次临时股东大会审议本议案时,须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的全体社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东须放弃在股东大会上对该议项的投票权,

    本议案提交公司2005年第二次内资股类别股东会议审议时,关联股东须放弃对该议案的投票权,须由参加表决的全体A股社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本议案提交公司2005年第二次外资股类别股东会议审议时,须由参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    二、通过《关于授权董事会全权办理本次收购有关事宜的议案》

    授权公司董事会全权处理本次收购的一切有关事宜,包括：(1)制定和实施新增股份收购资产的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定收购时机；(2)协助鞍钢集团办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项,并努力促成要约收购豁免及其相关任何事宜的有效；(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购资产有关的一切协议和文件；(4)本次收购资产完成后,相应修改公司章程有关条款,办理相关工商变更登记；(5)如国家对新增股份收购资产有新的规定,根据新规定对方案进行调整；(6)办理与本次收购资产有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    董事会提请公司2005年第二次临时股东大会审议批准。

    三、通过《关于修改公司章程的议案》

    公司拟修改公司章程,修改部分如下：

    原章程 第九十八条规定：公司设董事会,董事会由十三名董事组成,包括董事长一名,副董事长二名,董事十名。

    修改为：

    第九十八条规定：公司设董事会,董事会由十四名董事组成,包括董事长一名,副董事长二名,董事十一名。

    鉴于公司拟进行股权分置改革及新增股份收购股权,在公司完成上述事项后,公司的股本总额和股权结构将发生变更,现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后,根据届时公司的股本总额和股权结构的实际情况相应修改公司章程,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    据本公司《公司章程》,该议案属于特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    四、通过《关于调整鞍钢新轧钢股份有限公司现金股息分配政策的议案》

    于2005年5月25日召开的公司第三届董事会第十八次会议已通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司现金股息分配政策的议案》,董事会建议公司每年分配的现金股息不低于当年实现净利润(按中国会计准则)的40%。为使广大投资者共享钢铁主业整合所带来的业绩增厚成果,董事会建议现金股息分配政策调整为公司每年分配的现金股息不低于当年实现净利润(按中国会计准则)的50%。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    五、通过《关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案》

    通过毕马威华振会计师事务所审核的以下报告：(1)《鞍钢新轧钢股份有限公司备考合并会计报表》(截至2002年、2003年和2004年12月31日止3个会计年度及截至2005年6月30日止6个月期间)及其出具的审计报告；(2)《鞍钢集团新钢铁有限责任公司会计报表》(截至2002年、2003年和2004年12月31日止3个会计年度及截至2005年6月30日止6个月期间)及其出具的审计报告；(3)《鞍钢新轧钢股份有限公司盈利预测备忘录》(截至2005年及2006年12月31日止两个会计年度)及毕马威华振会计师事务所就此出具的盈利预测审核报告。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    六、通过《关于成立独立董事委员会的议案》

    成立由公司全体独立董事,即姚维汀、王林森、刘永泽、李泽恩、王小彬成立的独立董事委员会,就本次新增股份收购资产方案及鞍钢集团要约收购的豁免向全体独立股东提供意见。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    七、通过《关于召开2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议的议案》

    董事会决定召开2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间

    公司拟于2005年12月28日上午九点、十点半、十一点分别举行公司2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议。

    若拟于2005年11月23日召开的A股市场相关股东会议未能审议通过公司股权分置改革方案,则上述会议时间均相应顺延。

    2、会议地点

    辽宁省鞍山市铁东区东山街77号鞍钢会展中心

    3、临时股东大会及类别股东会议股权登记日

    2005年11月28日

    4、召集人

    鞍钢新轧钢股份有限公司董事会

    (二)会议议案

    1、2005年第二次临时股东大会会议议案

    议案一                           审议《关于公司新增股份收购资产的议案》
    议案二           审议《关于授权董事会全权办理与本次收购有关事宜的议案》
    议案三                                   审议《关于修改公司章程的议案》
    议案四     审议《关于调整鞍钢新轧钢股份有限公司现金股息分配政策的议案》
    议案五   审议《批准关于选举唐复平先生、黄浩东先生为公司执行董事的议案》

    根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的有关规定,公司本次临时股东大会采用现场表决与网络表决相结合的表决方式,A股社会公众股股东既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。

    公司临时股东大会审议议案一时,关联股东须放弃在股东大会上对该议项的投票权,须经参加表决的全体社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    临时股东大会审议议案二、四、五时,须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

    临时股东大会审议议案三时,须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、2005年第二次内资股类别股东会议议案

    审议《关于公司新增股份收购资产的议案》。

    控股股东鞍钢集团放弃对本议案的投票权,须经参加表决的全体A股社会公众股所持表决权的三分之二以上通过。

    本会议议案的审议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,A股社会公众股既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。提请A股社会公众股注意,某一A股社会公众股在本次临时股东大会和内资股类别股东会议上对本议案进行投票时,只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权,若该股东在临时股东大会上采用了网络投票的方式行使表决权,则该结果亦被认定为其在内资股类别股东会议上的投票结果；但如该股东在临时股东大会和内资股类别股东会议上采用了不同的投票方式,以现场表决作为该股东在临时股东大会及内资股类别股东会议上的投票结果。

    3、2005年第二次外资股类别股东会议议案

    审议《关于公司新增股份收购资产的议案》。

    会议议案须由出席本次外资股类别股东会议的H股股东进行审议,须经参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)本次会议出席对象

    1、于2005年11月28日下午3点整A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东和于2005年11月28日下午4点整H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、凡有权出席临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议并有表决权的股东均可委任一名或多名人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代理出席及表决。

    (四)参加现场投票的股东的登记办法

    1、有权出席会议的法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记,公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记,委托出席者需要持授权委托书,也可以通过信函、传真的方式办理登记；

    2、股东须以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署,则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次临时股东大会、内资股股东大会、外资股股东大会或其任何延迟会议(视情况而定)举行前二十四小时交回本公司注册地,方为有效。

    (五)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月28日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会的投票代码：360898,投票简称：鞍钢投票

    (3)股东投票的具体程序：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“申购价格”项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案1； 如果对议案二中的各项议项表决结果相同,则可以选择2.00元；如果选择了2.00元,则再选择议案二中的议项①至⑨是无效的；

    议案及议项的序号如下表：

    议案       序号
    议案一   1.00元
    议案二   2.00元
    议案三   3.00元
    议案四   4.00元
    议案五   5.00元

    C、在“申购股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的,请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)投资者进行投票的时间

    本次股东大会网络投票开始时间为2005年12月27日下午3：00,若本次现场股东大会结束时间早于2005年12月28日下午3：00,网络投票结束时间为2005年12月28日下午3：00；若本次现场股东大会结束时间晚于2005年12月28日下午3：00,网络投票结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布。

    (3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (六)联系方式

    1、登记地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号

    2、登记时间：2005年12月6日、7日(上午9：00-12：00,下午1：00-4：00)

    3、书面回复地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号

    鞍钢新轧钢股份有限公司董事会秘书室

    邮编：114003

    电话：0412-6334293、6334292

    传真：0412-6727772

    联系人：靳毅民、蒋郁葱

    4、预计上述各类会议总需时不多于一天,出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

    

鞍钢新轧钢股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十日

    附： 授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人(本单位)出席鞍钢新轧钢股份有限公司2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议或2005年第二次外资股类别股东会议,并代为行使表决权：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户号： 委托人持股数：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    被委托人代表的股份数： 委托日期：

    代为行使表决权范围：

    注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

    该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    独立董事专项意见

    鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍钢新轧”)全体独立董事参加了公司于2005年10月20日召开的第三届董事会第二十一次会议,并由全体独立董事组成了独立董事委员会。

    全体独立董事承诺独立履行了职责,未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    对本次新增股份股份收购资产方案和要约收购豁免等事宜,我们认为：

    新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年-2004年及2005年1-6月新钢铁公司财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告,并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧,出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告(2005年及2006年)。本次收购资产的交易价款以评估值为基准,符合公司的利益,不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,实现钢铁主业一体化,达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。

    本次新增股份收购资产未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可行,仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权,本次收购资产完成后,将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。

    本次新增股份收购资产方案实施后,鞍钢集团的持股比例将符合全面要约收购的条件,同时也符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定,据此,鞍钢集团可以向监管部门提出要约收购豁免的申请。若中国证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监察委员会批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请,鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

    

独立董事：王林森、姚维汀、刘永泽、李泽恩、王小彬

    二OO五年十月二十日