每日必读重要提示
长城证券有限责任公司接受鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“鞍钢新轧”)董事会的委托,担任鞍钢新轧本次收购鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%股权(以下简称“本次收购资产”或“本次关联交易”)之独立财务顾问,秉承诚信勤勉原则,出具了独立财务顾问报告, 并已于2004年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。由于鞍钢新轧与鞍钢集团拟对收购方案进行调整,并且鞍钢新轧和鞍钢集团已委托评估机构以2005年6月30日为评估基准日对新钢铁公司重新进行了资产评估,鞍钢新轧与鞍钢集团签订了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》。根据有关各方提供的补充文件和材料,现就本次关联交易相关事宜出具本补充报告。
本次收购资产的对象和关联交易边界均未发生变化,本次收购资产的实施仍需在本次新增股份收购资产协议规定的所有先决条件满足后进行。
本补充报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定,根据有关各方提供的资料和其它本财务顾问认为需要且由有关各方提供的文件等编制而成,旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关各方参考。
一、释义
除非特别说明,下列简称在本报告中具有以下含义：
鞍钢新轧、上市公司 指鞍钢新轧钢股份有限公司
鞍钢集团 指鞍山钢铁集团公司
新钢铁公司、目标公司 指鞍钢集团新钢铁有限责任公司
本次收购资产、本次关 指鞍钢新轧向鞍钢集团收购其持有的鞍钢集团新钢铁有
联交易 限责任公司100%股权的交易
原收购协议 指鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍
钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议
本次新增股份收购资产 指本次鞍钢新轧新增29.7 亿流通A 股股份收购鞍钢集团
持有的新钢铁公司100%股权的行为
本次新增股份收购资产 指鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍
协议 钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议
（2005 年）
股份公司会计报表 指鞍钢新轧钢股份有限公司2002 年－2004 年三个会计
年度已审合并会计报表
目标公司会计报表 指鞍钢集团新钢铁有限责任公司2002 年－2004 年三个
会计年度，以及2005 年1-6 月期间已审会计报表
备考合并会计报表 指经毕马威华振会计事务所审计的，就鞍钢新轧完成收
购新钢铁公司100%股权后的备考合并2002 年－2004
年三个会计年度及2005 年1－6 月期间的会计报表
盈利预测报告 指鞍钢新轧2005 年及2006 年盈利预测审核报告，假设
2006 年1 月1 日起新钢铁公司并入鞍钢新轧
本次资产评估报告 指中资资产评估有限公司对鞍钢集团拟向鞍钢新轧出让
新钢铁公司100%股权项目所涉及的新钢铁公司的各
项资产及负债在评估基准日2005 年6 月30 日的价值
进行评定估算，并出具的资产评估报告。
评估基准日 指2005 年6 月30 日
毕马威、境内会计师 指毕马威华振会计事务所
中资公司、境内评估师 指中资资产评估有限公司
本财务顾问、本独立财 指长城证券有限责任公司
务顾问
原独立财务顾问报告 指长城证券有限责任公司出具的鞍钢新轧钢股份有限公
司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告
本补充报告 指长城证券有限责任公司出具的鞍钢新轧钢股份有限公
司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告的补充报
告
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
香港上市规则 指香港联交所制订并不时修订的《证券上市规则》
深圳上市规则 指深交所制订并不时修订的《股票上市规则》
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指指人民币元
二、绪言
鞍钢新轧钢股份有限公司原委托境内评估师以2004年8月31日为评估基准日对鞍钢集团新钢铁有限责任公司进行资产评估,并出具了资产评估报告,目前该评估报告已于2005年9月1日过期。鞍钢新轧已委托境内评估师以2005年6月30日为评估基准日对新钢铁公司重新进行了资产评估,评估备案工作已完成。本次关联交易的收购对象和关联交易边界均未发生变化。
同时,鞍钢新轧拟对原方案(即拟向全体股东按每10股配8股的比例配股,在此基础上再向鞍钢集团定向增发不超过30亿股A股)进行调整,鞍钢新轧拟新增29.7亿流通A股股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权,新增股份面值为1.00元人民币,鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元(截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息,利率为中国人民银行公布的同期贷款利率,该利息与同期延迟价款一起支付。
2005年10月20日,鞍钢新轧召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》,同意签署《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》(以下简称“本次新增股份收购资产协议”),上述事项将提请鞍钢新轧股东大会及类别股东会议批准。本次关联交易双方已于2005年10月20日签署上述协议。
本补充报告为于2004年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《长城证券有限责任公司关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告》的补充,请投资者予以关注。
三、本次新增股份收购资产的主要内容
(一)本次收购资产的标的
根据于2005年10月20日签订的《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》,本次收购资产标的仍为鞍钢集团拥有的新钢铁公司100%股权,收购资产范围和关联交易边界没有改变。
新钢铁公司主要由22个下属生产和辅助生产单位组成,包括化工厂、炼铁厂、钢材加工中心、炼钢厂、热轧带钢厂、中板厂、无缝钢管厂、型材厂、冷轧硅钢厂、发电厂、供电厂、燃气厂、氧气厂、给水厂、计量厂、冶金运输厂、原燃料储运分公司、材料储运分公司、设备处、质量检查中心、技术中心、化检验中心等。关于新钢铁公司现有资产的详细介绍,请见刊登于2004年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《长城证券有限责任公司关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告》。
(二)本次收购资产的定价政策
新增股份收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：
交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的(已经国资委备案批准)新钢铁公司的资产净值；
交易调整数＝新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。鞍钢新轧与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关交易调整数的事宜于交割后三个月内根据中国会计准则进行交割审计,并出具有关审计报告。届时,鞍钢新轧将履行相关信息披露义务,并依据该结果调整、确定最终收购价款。
交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
以上有关交易调整数的计算方式所述的“经审计”均指境内会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现境内资产评估报告确定的(已经国资委备案批准)、新钢铁公司在评估基准日的资产净值。
(三)支付方式
鞍钢新轧应根据以下方式支付收购价款：
(1)以每股4.29元的价格折为鞍钢新轧新增的29.7亿流通A股；
(2)若鞍钢集团所持的上述资产折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付有关余额(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息,利率为中国人民银行公布的同期贷款利率,该利息与同期延迟价款一起支付。
(四)本次新增股份收购资产的先决条件
本次新增股份收购资产相关协议已于2005年10月20日正式签署,尚需获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次新增股份收购资产的先决条件：
(1)国资委对本次新增股份收购资产的批准；
(2)获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；
(3)中国证监会和香港证监会给予鞍钢集团的全面要约收购豁免；
(4)鞍钢集团的有权决策部门及鞍钢新轧的董事会各自通过决议,批准与本次新增股份收购资产有关的所有事宜,包括但不限于本次新增股份收购资产协议及有关文件的签订；
(5)鞍钢新轧临时股东大会通过决议批准与本次新增股份收购资产有关的所有事宜,包括但不限于本次新增股份收购资产协议及有关文件的签订；
(6)鞍钢新轧的内资股和外资股股东经各自召开类别股东大会,通过决议批准本次新增股份收购资产的各项事宜；
(7)本次新增股份收购资产根据联交所上市规则、深交所上市规则的规定妥当进行；
(8)鞍钢新轧股权分置改革方案通过鞍钢集团委托鞍钢新轧董事会召集的A股市场相关股东会议的审议；
(9)鞍钢集团尽力妥当完成需变更主体为新钢铁公司及/或鞍钢新轧钢(视情况而定)的所有合同的变更手续,或应鞍钢新轧的要求出具承诺函；
(10)境内法律顾问北京市金杜律师事务所就本次新增股份收购资产所涉及的各项有关事宜进行尽职调查,并于本次新增股份收购资产协议签订之日及交割日出具法律意见书,且鞍钢新轧对该等法律意见书的内容无任何异议；
(11)每项有关保证于本次新增股份收购资产协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；
(12)自评估基准日至交割日(含当日)期间,新钢铁公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
若先决条件未能于本次新增股份收购资产协议经鞍钢新轧的临时股东大会批准生效后一年之内(或本次新增股份收购资产协议双方书面同意的较后日期)完成(或由鞍钢新轧免除(若可行)),鞍钢新轧有权单方面/发出通知终止本次新增股份收购资产协议。
四、本次收购资产标的的财务与资产评估状况
(一)本次收购资产标的的财务状况
l、本次收购资产标的资产负债情况
根据毕马威审计的2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日及2005年6月30日的新钢铁公司资产负债表,本次收购资产目标公司的资产、负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产 671,654 795,683 576,060 499,677
长期投资 1,000 1,000 1,000 -
固定资产 2,139,664 1,854,379 1,274,302 1,130,123
无形资产 323,993 327,522 332,497 342,505
总资产 3,136,311 2,978,585 2,183,859 1,972,305
流动负债 1,326,282 838,668 839,732 966,974
长期借款 349,358 635,997 341,511 402,450
总负债 1,675,640 1,474,665 1,181,242 1,369,424
所有者权益 1,460,671 1,503,920 1,002,616 602,881
2、本次收购资产标的经营成果
根据毕马威审计的2002年度、2003年度、2004年度及2005年1月1日至6月30日止会计期间的新钢铁公司利润表,本次收购资产目标公司的经营成果如下表所示：
单位：万元
项目 2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 2,395,163 3,935,388 2,660,993 2,105,891
主营业务利润 722,215 1,012,729 583,278 378,357
营业利润 640,820 834,390 377,925 226,606
利润总额 640,702 829,406 374,827 221,184
净利润 437,525 581,264 343,095 174,516
(二)本次收购资产标的的资产评估情况
原独立财务顾问报告中引用的收购标的的评估报告为以2004年8月31日为评估基准日对鞍钢集团新钢铁有限责任公司进行的资产评估报告,在该份资产评估报告有效期内,鞍钢新轧收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权的经济行为未实现,目前该评估报告已于2005年9月1日过期。鞍钢新轧已委托境内评估师以2005年6月30日为评估基准日对新钢铁公司重新进行了资产评估。本次收购资产的对象和关联交易边界均未发生变化。
根据中资公司出具的中资评报字【2005】第079号《鞍山钢铁集团公司拟向鞍钢新轧转让鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》,评估基准日2005年6月30日,本次新增股份收购资产的评估结果为：总资产3,644,796.65万元,负债1,675,640.00万元,净资产1,969,156.65万元。该评估结果已完成向国有资产管理部门的备案工作。其简要评估分项如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 671,654.47 671,654.47 684,259.79 12,605.32 1.88
长期投资 1,000.00 1,000.00 1,000.00 - -
固定资产 2,139,663.48 2,094,216.16 2,423,306.78 329,090.62 15.71
无形资产 323,992.89 369,440.21 536,230.08 166,789.86 45.15
资产总计 3,136,310.84 3,136,310.84 3,644,796.65 508,485.81 16.21
流动负债 1,326,282.43 1,326,282.43 1,326,282.43 - -
长期负债 349,357.57 349,357.57 349,357.57 - -
负债总计 1,675,640.00 1,675,640.00 1,675,640.00 - -
净资产 1,460,670.84 1,460,670.84 1,969,156.65 508,485.81 34.81
评估增值的原因：
从上表可以看出,新钢铁公司本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及土地使用权评估增值造成,建筑物、设备及土地使用权评估增值的原因主要是：
1、建筑物评估增值的主要原因
本次收购资产涉及的大部分建筑物建造年代距评估基准日较远,评估时市场主要建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长,因此按评估基准日的重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时,由于评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限,加之部分房屋已提足折旧但仍在使用,房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值,故房屋建筑物净值评估增值较大；
2、设备评估增值的主要原因
设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限,评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足,账面净值仅为残值,但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够满足生产负荷要求,因而其评估净值高于残值,导致账面值已不能准确体现设备的公允价值,故评估增值较大。
3、土地使用权评估增值的主要原因
本次收购资产的土地中有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评估而划拨入帐,经本次评估后,土地使用权价值增值165,098万元,增值率达44.8%。辽宁国地资产评估有限公司对本次收购资产涉及的全部土地进行了评估,估价结果已报辽宁省国土资源管理部门备案。
五、本次关联交易对鞍钢新轧的影响及相关分析
(一)对鞍钢新轧关联交易的影响分析
本次收购资产完成后,鞍钢新轧与鞍钢集团之间的关联采购金额、关联销售金额以及关联采购占主营业务成本的比例、关联销售占主营业务收入的比例均有较大幅度下降。
关联采购方面,鞍钢新轧在铁水、钢坯、热轧板卷等主要的生产原材料方面依赖鞍钢集团供应；本次收购资产完成后,鞍钢新轧将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统,与鞍钢集团之间的关联采购将由原来的主要为半成品采购,变为部分初级原料(如铁矿石)的采购。
关联销售方面,鞍钢新轧向鞍钢集团提供部分钢材、管坯和废钢料等；本次收购资产完成后,关联销售主要为钢材及废钢料、废旧物资的销售。
本次收购资产完成后,鞍钢新轧在钢材产量大幅度上升的情况下,关联采购及关联销售的金额、占主营业务收入或主营业务成本的比例均大幅度降低。2004年,鞍钢新轧实际发生的和备考合并的关联采购及关联销售如下表所示：
收购前 收购后
项目 实际数 占主营业务收入/主 备考合并数 占主营业务收入/主
（亿元） 营业务成本比例 （亿元） 营业务成本比例
关联采购 170.64 86.12% 113.79 38.54%
关联销售 27.94 12.03% 16.74 3.87%
关联交易边界的改变及比例的降低,使上市公司运作的独立性进一步加强,为进一步完善公司治理结构奠定了基础。
(二)鞍钢新轧与鞍钢集团的同业竞争情况
本次收购资产前,鞍钢集团钢铁主业资产主要集中在鞍钢新轧和新钢铁公司,鞍钢新轧的主要资产和产品集中在钢铁生产流程的后道工序,新钢铁公司主要集中在前道工序,鞍钢新轧与新钢铁公司产品品种不同,基本不构成实质性同业竞争。
本次收购资产完成后,鞍钢集团内的非上市主要钢铁业务进入了鞍钢新轧,有效避免了鞍钢集团与鞍钢新轧之间产生同业竞争。
(三)对鞍钢新轧财务状况的影响
1 、对鞍钢新轧企业规模的影响
根据毕马威审计的鞍钢新轧在2004年12月31日股份公司会计报表和备考合并会计报表,对2004年12月31日的以下财务数据进行比较,比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 收购前 收购后 增长数额 增长比率
总资产 1,534,332.80 4,466,312.90 2,931,980.10 191.09%
净资产 1,013,394.20 2,491,771.90 1,478,377.70 145.88%
主营业务收入 2,322,761.70 4,330,435.00 2,007,673.30 86.43%
净利润 177,633.70 749,974.20 572,340.50 322.20%
本次收购资产完成后,鞍钢新轧的总资产、净资产和销售规模均将比收购前大幅增长。而净利润比收购前增长超过3倍,显示出较强的规模效益。
2、对鞍钢新轧盈利能力的影响
根据毕马威审计的鞍钢新轧2005年和2006年的盈利预测报告,假设鞍钢新轧在2006年1月1日完成本次收购资产,则鞍钢新轧在2005-2006年期间的净利润和每股收益指标变化情况如下表所示：
项目 2005年 2006年 增长比率
净利润（亿元）① 21.3 61.3 187.79%
每股收益（元） 0.72 1.03② 43.06%
注：
①根据鞍钢新轧盈利预测审核报告,假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧
②已考虑了鞍钢新轧2006年1月完成了本次新增股份收购资产,鞍钢新轧股本较2005年的股本扩大29.7亿股
本次收购资产完成后,鞍钢新轧的每股收益从2005年的0.72元增加到2006年的1.03元,增长率达到43.06%。每股收益增长的原因是本次收购资产的目标公司资产质量较高,盈利能力较强,同时本次收购资产完成后,鞍钢新轧的产业链趋于完整,随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放,鞍钢新轧的获利能力将获得提升,每股收益将进一步提高。
3、对鞍钢新轧主要产品和产量的影响
2004年,鞍钢新轧、新钢铁公司及鞍钢新轧备考合并的产量分别为：
单位：万吨
产品类别 鞍钢新轧 新钢铁公司 鞍钢新轧备考合并
冷轧薄板 182 － 182
热轧带钢 － 665 375（1）
宽厚板 111 － 111
中板 － 90 90
线材 84 － 84
无缝钢管 － 38 38
大型材 119 － 77（2）
中小型材 － 24 24
镀锌及彩涂板 59 － 59
冷轧硅钢 － 6 6
合计 555 804（3） 1,046
注释：
(1)扣除为冷轧厂提供的原料部分
(2)扣除为无缝钢管提供的管坯
(3)扣除热轧带钢为冷轧硅钢提供的原料部分
本次新增股份收购资产完成后,鞍钢新轧钢材产量大幅度提高,将成为钢材产量超千万吨的上市公司。同时,鞍钢新轧的钢材产品类型更为丰富,产品结构更为合理,使得鞍钢新轧抵御行业周期性波动及钢材产品价格波动的能力进一步增强。
六、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本补充报告所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化,本次收购资产的目标公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次关联交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)独立财务顾问意见
l、对本次收购资产价格的评价
本次收购资产的价格是以经具有证券从业资格的评估机构出具的以2005年6月30日为评估基准日并已向国资委备案的评估结果为基准确定的。
本独立财务顾问在分析收购价格时主要采用了可比公司估值水平分析法,即通过对国外成熟证券市场中钢铁行业可比公司估值水平的对比分析,并与鞍钢新轧本次新增股份收购资产价格对应的估值水平进行比较,以市盈率和市净率作为主要的估值指标,从而分析本次新增股份收购资产价格的公允性。
此外,本独立财务顾问还选择了与本次收购资产的可比的国内同行业上市公司收购母公司资产的案例进行比较分析,同时对比分析了鞍钢新轧本次新增股份收购资产的投资回报水平和鞍钢新轧的股权成本,力求对收购资产价格的公允性做出独立、客观的评价。
(1)可比公司估值水平分析法
随着我国A股市场股权分置问题的逐步解决,国内A股上市公司的估值水平将逐步与国外成熟市场接轨,国外成熟证券市场中钢铁行业可比公司的估值水平对鞍钢新轧本次收购资产的目标公司的估值具有较强的指导意义,故本独立财务顾问选择美国、欧洲和亚洲成熟资本市场中钢铁行业主要公司作为鞍钢新轧本次收购资产的目标公司的可比公司。
可比公司 市盈率（倍） 市净率（倍） Nucor Corp.（纽柯钢铁公司） 6.07 2.19 Novamerican Steel Inc. 8.42 1.51 Arcelor（阿塞勒） 3.33 0.98 Thyssenkrupp AG（蒂森-克虏伯公司） 7.18 0.91 Schnitzer Steel Industries Inc(施尼策钢铁工业公司) 6.13 1.67 Osaka Steel Co. Ltd.（大阪钢公司） 10.60 1.01 POSCO（韩国浦项） 4.33 1.02 China Steel Corp.（台湾中钢） 5.29 1.48 Mittal Steel Co.(米塔尔钢铁公司) 3.21 2.58 Tata Steel Limited（塔塔钢铁公司） 5.54 2.72 平均 6.01 1.61
注：数据来自Bloomberg和长城证券金融研究所,市盈率和市净率为截至2005年10月19日的数据。
本独立财务顾问假设鞍钢新轧以在评估基准日2005年6月30日经评估的净资产值作为本次新增股份收购资产的价格,即收购价格为1,969,156.65万元。则鞍钢新轧本次新增股份收购资产价格对应的估值水平与可比公司估值水平的对比情况如下表所示：
项目 可比公司平均值 本次新增股份收购 本次新增股份收购资产标
资产标的 的估值倍数对可比公司估
值倍数的折扣
市盈率（倍） 6.01 3.39 43.59%
市净率（倍） 1.61 1.00 37.89%
由上表数据可看出：
1)可比公司的市盈率在3.21-10.60 倍之间,平均水平为6.01 倍；鞍钢新轧本次新增股份收购资产标的的市盈率为3.39 倍,低于可比公司市盈率水平；
2)可比公司的市净率在0.91-2.72 倍之间,平均水平为1.61 倍；鞍钢新轧本次新增股份收购资产价格对2005年6月30日评估后净资产的市净率为1.00 倍,低于可比公司市净率水平；
根据与可比公司估值水平对比分析,本独立财务顾问认为鞍钢新轧本次收购资产价格是公允的。
(2)可比交易比较法
本独立财务顾问选择了与本次收购资产可比的国内同行业上市公司收购母公司资产的关联交易案例进行比较分析。比较分析情况如下表所示：
案例 上市公司市盈率（倍） 目标资产市盈率（倍） 折让比率
2004年武钢收购集团资产案① 21.85 5.05 76.89%
2004－2005年宝钢收购集团资产案② 8.61 5.19 39.72%
2004年新钢钒收购集团资产案③ 8.84 4.48 49.32%
本次鞍钢新轧拟收购集团资产案④ 7.15 3.39 52.59%
注：
①股票价格取2003年武钢股份第二届第十六次董事会公告前十个交易日的平均收盘价,上市公司收益按照公告当年(2003年)年报披露的每股收益计算；
②股票价格取2004年宝钢股份第二届第七次董事会公告前十个交易日的平均收盘价,上市公司收益按照2004年年报披露的每股收益计算；
③股票价格取2004年新钢钒第四届第四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价,目标资产收益以其2004年1-6月净利润的两倍计算；
④股票价格取2005年10月15日前二十个交易日的平均收盘价,上市公司和目标资产收益按其2004年的实际盈利计算。
从上述可比交易的统计分析看,各公司收购目标资产市盈率所对应的上市公司市盈率均有折让,本独立财务顾问认为本次收购资产定价在合理范围内。
(3)股权资本成本比较法
本独立财务顾问采用资本资产定价模型(CAPM)进行测算,根据对我国1991 年至2005年以来A 股市场平均市场收益率的统计研究,以及对鞍钢新轧和国际国内钢铁行业市场风险系数的分析,鞍钢新轧的股权资本成本在 11.5% - 12.5% 范围内。而本次收购资产的目标公司的2004年投资回报水平为 29.52% 左右,高于收购前鞍钢新轧的股权资本成本。并且,由于收购后目标资产在建项目逐渐投产以及并购协同效应的陆续释放,本次收购资产的投资回报水平将进一步提升。
综上,鉴于：(1)与国外成熟证券市场同行业可比公司估值水平比较,鞍钢新轧本次新增股份收购资产的定价是公允的；(2)与国内同行业主要可比交易的交易倍数相比,本次收购资产标的的市盈率对应上市公司市盈率有折让,折让比率在合理的范围内；(3)鞍钢新轧本次收购资产的预测投资回报水平高于股权资本成本。所以,本独立财务顾问认为,本次收购资产的定价公允,维护了鞍钢新轧股东特别是中小股东的利益。
2、交易的公平性
对于本次关联交易,交易双方及其聘请的中介机构履行了以下程序：
(1)本次关联交易及相关事宜的议案已经鞍钢新轧第三届董事会第二十一次会议审议通过,其中独立董事对本次关联交易均投了赞成票；在董事会表决时,与关联方有利害关系的董事已采取回避措施,未参与此项表决；
(2)毕马威出具了《鞍钢集团新钢铁有限责任公司审计报告》、《鞍钢新轧钢股份有限公司备考合并审计报告》及《鞍钢新轧钢股份有限公司盈利预测审核报告》；
(3)中资公司出具了中资评报字【2005】第079号《鞍山钢铁集团公司拟向鞍钢新轧转让鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》；
(4)北京市金杜律师事务所出具了本次收购资产的法律意见书；
(5)鞍钢新轧已按照有关对上市公司信息披露的规定,对本次关联交易的董事会决议和召开股东大会的通知均作了及时公告,召开股东大会的通知公告日期和股东大会的召开日期间隔符合有关规定。
综上,本独立财务顾问认为本次关联交易过程遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和鞍钢新轧公司章程的规定进行,体现了公平、公正、公开的原则,维护了公司全体股东的利益。
3、交易的合理性
(1)本次收购资产完成后,鞍钢新轧将实现钢铁主业一体化,拥有较为完整的钢铁工艺流程,进一步确保了上市公司的独立性；
(2)本次收购资产完成后,鞍钢新轧将成为一家年产铁、钢、材三超千万吨的大型钢铁公司,将增强公司的盈利能力和持续经营能力；
(3)本次收购资产完成后,鞍钢新轧与鞍钢集团及其下属公司的关联交易将大幅减少,鞍钢新轧的自主经营能力进一步加强,公司治理结构更加完善。
综上,本独立财务顾问认为本次收购资产将提高鞍钢新轧的综合竞争力,有利于产业结构优化和长远发展,同时亦将为鞍钢新轧全体股东带来更高的投资回报,因此本次关联交易是合理的。
4、交易的合法性
本独立财务顾问对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,认为本次关联交易程序符合相关法律法规的规定。
北京市金杜律师事务所为本次收购资产出具了法律意见书,指出本次收购资产遵循了有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则,本次收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定。
5、交易双方在业务、人员、资产、财务、机构的独立性
(l)鞍钢新轧具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力,拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和业务渠道,拥有独立的采购和销售系统；
(2)鞍钢新轧拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；
(3)鞍钢新轧拥有独立、完整的经营性资产,由鞍钢新轧统一负责运作；
(4)鞍钢新轧设立了独立的财务部门,建立独立的会计核算体系,制定了相关的会计基础工作规范和内部稽核制度,并设立独立的银行账号,保证了鞍钢新轧财务体系的独立和完整；
(5)鞍钢新轧的生产经营和办公机构与鞍钢集团分开,在机构设置方面独立于鞍钢集团,鞍钢集团及其职能部门与公司及其职能部门之间经营、管理权限明确,不存在上下级关系,鞍钢集团亦未有以任何形式干预鞍钢新轧生产经营活动的情况发生。
综上,本独立财务顾问认为本次关联交易不影响鞍钢新轧与鞍钢集团之间在业务、人员、资产、财务、机构的独立性。
6、对本次关联交易的总体评价
通过上述分析,本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易“公平、合理、合法”。
七、提请投资者注意的问题
作为本次关联交易的独立财务顾问,本独立财务顾问提请投资者注意以下事项：
1、本次收购资产属重大关联交易,尚需获得鞍钢新轧股东大会及类别股东会议的批准,鞍钢集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权；
2、本次收购资产的实施以鞍钢新轧股权分置改革方案通过A股市场相关股东会议审议、证券监管部门同意鞍钢新轧新增股份收购资产方案及其他在2005年10月20日签署的本次新增股份资产收购协议中提及的先决条件满足为前提。
3、本独立财务顾问特别提请鞍钢新轧各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的鞍钢新轧董事会决议公告、关联交易公告、审计报告和评估报告等公开信息披露资料。
八、备查文件
l、鞍钢新轧第三届董事会第二十一次会议决议；
2、鞍钢新轧独立董事专项意见；
3、《鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易补充公告》；
4、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字【2005】063-1号、063-2号、063-3号《土地估价报告》；
5、中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2005】第079号《鞍山钢铁集团公司拟向鞍钢新轧转让鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》；
6、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司备考合并审计报告》(2002年-2004年三个会计年度及2005年1-6月会计期间)；
7、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢集团新钢铁有限责任公司审计报告》(2002年-2004年三个会计年度及2005年1-6月会计期间)；
8、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢新轧股份有限公司2005年及2006年盈利预测审核报告》；
9、鞍钢新轧与长城证券有限责任公司签订的委托合同；
10、北京市金杜律师事务所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的法律意见书》；
11、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》。
长城证券有限责任公司
二○○五年十月二十日
