一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）16 号《关于核准鞍钢新轧钢股份有限公司发行可转换公司债券的通知》核准，于2000 年3 月15日至2000 年3 月17 日公开发行了A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行数量15,000,000 张（发行价格人民币100 元/张），募集资金总额为人民币1,500,000,000 元。募集资金于2000 年3 月24 日到位，并由毕马威华振会计师事务所出具了验资报告(KPMG-A(2000)CV No.0015)。前次发行可转债共募集资金1,500,000,000 元，扣除发行费用人民币19,548,190 元，实际募集资金为人民币1,480,451,810 元。

    二、前次募集资金的实际使用情况及效果说明：

    1 截至2004 年12 月31 日止，本公司前次募集资金人民币148,045 万元已全部投入相关项目。募集说明书中的投资项目预计总投资额为人民币223,000 万元，实际收到募集资金人民币148,045 万元，缺口部分通过本公司自筹或银行贷款解决。截至2004 年12 月31 日，相关项目实际投资额为人民币161,867 万元，比募集说明书中的预计总投资额减少人民币61,133 万元，主要原因是冷轧厂改扩建工程为国内自主总成建设、国产设备代替进口设备而减少成本以及冷轧厂剪切配送中心项目尚未建设等。

    2 募集资金使用项目的投资情况（单位：人民币万元）：

                                         投资项目
                     冷轧改     冷轧厂2、  冷轧厂新     合计     注释
                    扩建工程   3号横切机   建剪切配
                               组改造工程 送中心工程
拟投资金额            195,000    10,000     18,000    223,000
实际投资时间及金额
2000年度                    -         -          -
2001年度               60,821     3,296          -     64,117
2002年度               50,837         -          -     50,837
2003年度               51,298         -          -     51,298
2004年度              (4,385)         -          -    (4,385)      1
实际投资金额合计      158,571     3,296          -    161,867
实际投资金额与拟投
资金额差异           (36,429)   (6,704)   (18,000)   (61,133)
项目进度                 100%      100%          -
项目收益情况
2002年度
承诺收益                    -       778          -        778
实际收益                    -     2,100          -      2,100
差异                        -     1,322          -      1,322
2003年度
承诺收益                9,024       778          -      9,802
实际收益                9,200     3,200          -     12,400
差异                      176     2,422          -      2,598
2004年度
承诺收益               21,657       778          -     22,435
实际收益               10,120     4,200          -     14,320
差异                 (11,537)     3,422          -    (8,115)      2

    注释1：冷轧厂改扩建工程于2004 年6 月进行工程决算，根据工程决算结果对该工程实际投资金额进行了调整。

    注释2：本公司冷轧厂改扩建工程截至2004 年度项目实际收益情况较承诺收益低，主要由于原材料价格上涨较大，使冷轧薄板的毛利率下滑，未能到达募集说明书中本期间承诺的利润水平。

    3 关于项目实际资金运用情况与公司年度报告和中期报告中披露内容一致性说明

    本公司募集资金的使用情况分别于2000 年8 月16 日、2001 年8 月13 日、2002 年8 月19 日、2003 年8 月18 日、2004 年8 月10 日公司中期报告和2001年3 月20 日、2002 年3 月25 日、2003 年3 月31 日、2004 年4 月16 日、2005年3 月16 日公司年度报告中详细说明，并分别刊登在当日的《中国证券报》和《证券时报》上。公司所披露的项目投向和投资金额与实际情况一致。

    4 结论

    截至2004 年12 月31 日，本公司募集资金已全部使用完毕。

    董事会认为公司按照募集说明书的承诺，确保了募集资金项目的按期完成,同时公司也能根据生产实际需要有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金使用效益。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    公司前次募集资金的使用情况和投资的项目情况均良好。

    前次募集资金使用情况审核报告鞍钢新轧钢股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对鞍钢新轧钢股份有限公司 (「贵公司」) 前次募集资金截至2004年12月31日止的投入使用情况进行了审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司这些资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本报告所发表的审核意见是在我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的判断。

    在我们将贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(以下简称「贵公司董事会的说明」) 所述的内容与贵公司2000年至2004年各年年报及中期报告的相关内容及与有关招股说明书中关于募集资金承诺使用情况的披露相核对后，我们认为，贵公司董事会的说明中所披露的关于贵公司前次募集资金的使用情况、及与有关募集说明书中募集资金承诺使用情况比较、与2000年至2004年各年年报及中期报告披露的相关内容比较，在重大方面与实际情况相符。

    本审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会提交本次配股及A股定向增发的申请文件使用，不得用于其他目的。